【直接回答】在北京地区，先分三档：无效、可撤销、不成立。依《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，2024年7月1日施行）第二十五条，公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；依第二十六条，会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销；依第二十七条，未召开会议、未对决议事项进行表决、出席会议的人数或者所持表决权数未达法定或章程规定、同意决议的人数或所持表决权数未达法定或章程规定等情形，决议不成立。三类瑕疵对应的救济路径、起诉期限与后果均不同，须先准确定性再选择主张。

一、问题背景与典型场景

公司治理纠纷中，一方常以「董事会决议无效」为由否认决议效力：有的主张程序违规、有的认为内容违法、有的实为根本没开会。北京地区公司诉讼中，把无效、可撤销与不成立混为一谈，往往导致诉求方向错误、错过期限。准确区分三者，是此类案件的第一步。

二、关键争议点

第一，决议无效的认定标准。第二，可撤销与无效的界限。第三，决议不成立的情形。第四，起诉期限与诉讼主体。

三、恒略律师的专业分析

第一层，无效的本质是内容违法：决议内容违反法律、行政法规强制性规定的，自始无效，例如违反资本维持、损害公司或债权人利益的内容；无效不受六十日撤销期的限制，利害关系人可主张确认无效。第二层，可撤销的本质是程序或章程瑕疵：召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或决议内容违反公司章程的，属可撤销，须自决议作出之日起六十日内起诉，逾期则丧失撤销权。第三层，不成立的本质是根本没有形成有效决议：未召开会议、未表决，或出席与同意人数、表决权数未达法定或章程要求的，决议不成立，可请求确认不成立。第四层，诉讼主体与举证：股东、董事、监事等利害关系人可提起决议效力之诉，主张无效或确认不成立一般不受撤销期限制；主张可撤销的须严守六十日；举证上需提交会议通知、签到、表决票、章程与会议记录，判断程序是否合规、内容是否越权。相关争议可通过企业商事与合同纠纷服务整体处理。

四、实务建议与法律依据

第一步，收集章程、股东会与董事会议事规则、会议通知、签到与表决记录。第二步，判断瑕疵属于内容违法、程序或章程违规，还是决议根本未成立。第三步，区分救济路径：无效与不成立可主张确认之诉，可撤销须在六十日内起诉。第四步，及时固定证据并对公司决议的对外效力与第三人影响作整体评估。第五步，必要时一并主张对相关责任人的赔偿责任，并审慎处理基于该决议已发生的交易。主要法律依据：《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，2024年7月1日施行）第二十五条、第二十六条、第二十七条；《中华人民共和国民法典》第一百三十四条、第一百五十三条；具体适用以现行有效规定为准。

五、恒略律师提示

董事会决议效力三句话：内容违法是无效、程序或违章是六十日内可撤销、没开会或表决不足是不成立；三类瑕疵救济路径不同，别混用；先定性再起诉，证据与期限决定成败。涉及企业商事与合同纠纷的可通过企业商事与合同纠纷服务获得整体方案，涉及股权与投资争议的可结合专项服务板块，涉及执行与债权回收的可参考债权债务与执行栏目，涉及知产与常法服务的可咨询知识产权与企业常法团队。

六、常见问题解答

Q1：董事会决议无效怎么认定？

决议内容违反法律、行政法规的，认定无效；与程序瑕疵导致的可撤销、以及决议不成立不同，须先准确定性。

Q2：无效和可撤销有什么区别？

无效源于内容违法、不受六十日期限限制；可撤销源于程序或章程违规，须自决议作出之日起六十日内起诉。

Q3：什么情况决议不成立？

未召开会议、未表决，或出席人数、表决权数、同意人数未达法定或章程要求等情形，决议不成立。

Q4：谁可以起诉？

股东、董事、监事等利害关系人可提起决议效力之诉，主张无效或确认不成立一般不受撤销期限限制。

Q5：要准备哪些证据？

章程与议事规则、会议通知、签到与表决记录、会议录音录像及决议文本，用以判断程序合规与内容合法性。

本文问答结合北京地区常见裁判口径撰写，如案件发生在其他地区，建议咨询当地律师核实地域性差异。

如您正面临类似问题，建议尽早携带证据材料咨询专业律师，避免错过法定时限。→ 企业商事法律服务 · 北京恒略律师事务所

免责声明：本文依据现行有效法律法规及公开裁判规则整理，仅供一般性参考，不构成针对具体个案的正式法律意见。个案的事实、证据与管辖差异可能影响结论，如遇纠纷请及时咨询执业律师。