【直接回答】在北京地区，由负有责任的董事、高管依过错承担。公司对外投资属于重大经营决策，应当依照公司章程和内部制度履行必要的决策程序，重大对外投资通常需经股东会或者董事会决议，并开展尽职调查与审议。董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，超越授权范围或者未履行必要程序进行对外投资，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。参与董事会决议的董事，对决议造成的公司损失负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任。具体执行投资的董事、经理等人员有过错的，同样需要担责；损失由第三人造成的，由第三人承担赔偿责任。

一、问题背景与典型场景

公司为拓展业务对外投资，未经充分论证就投入大额资金，最终投资失败造成巨额亏损。股东追问责任时，有人以属于集体决策为由推脱，也有人主张自己只是执行者。对外投资决策违规究竟由谁负责、责任如何分配，关系到公司损失能否得到追偿。

二、关键争议点

第一，对外投资的决策程序与授权权限。第二，董事、高管的过错认定与责任范围。第三，集体决策中董事的责任分配与免责。第四，损失的确定与追责途径。

三、恒略律师的专业分析

第一层，决策程序：公司对外投资属于重大经营事项，应当按照公司章程的规定由股东会或者董事会决议，必要时开展尽职调查、可行性论证与风险评估，未经授权不得擅自决定。第二层，责任认定：董事、高级管理人员违反忠实义务、勤勉义务，超越授权范围或者未履行必要程序进行投资，给公司造成损失的，应当按照过错程度承担赔偿责任。第三层，集体决策与免责：董事会决议造成公司严重损失的，参与决议的董事负有赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可以免除责任，因此会议记录与异议留痕十分重要。第四层，损失与追责：损失一般包括投资本金损失、相应利息与合理费用；公司可通过法定程序提起诉讼追究责任，公司怠于追究时符合条件的股东可提起代表诉讼。恒略提示，公司应完善对外投资的决策与授权制度，规范会议记录与异议记载，从源头减少决策风险与责任争议。若公司已履行合理决策程序而投资仍因市场因素失败，一般属于正常商业风险，不宜仅以结果追责，关键在于决策过程是否存在过错。同时，公司应保存尽职调查报告、可行性研究与会议记录，以便在争议中证明决策程序合法、审慎。

四、实务建议与法律依据

第一步，核查对外投资是否履行了章程规定的决策与授权程序，审查会议记录与决议文本。第二步，梳理投资的论证、审批与执行链条，确定各环节责任主体与过错程度。第三步，核算投资本金损失及相关费用，形成损失清单。第四步，通过公司诉讼或股东代表诉讼主张赔偿，并对有异议的董事区分责任。主要法律依据：《中华人民共和国公司法》（2018年修正）关于董事、高级管理人员义务与责任的规定，《中华人民共和国民法典》（2021年1月1日施行）关于过错责任的规定。具体适用以现行有效规定为准。

五、恒略律师提示

投资决策追责三句话：重大对外投资应依章程经股东会或董事会决议；违反程序或超越授权致损的由过错董事高管赔偿；表决时明确异议并记入会议记录的可免责。涉及企业商事与公司治理的，可通过企业商事与合同纠纷服务获得整体方案，涉及企业常法与合规的，可结合知识产权与企业常法板块，涉及损失追索与执行的，可参考债权债务与执行栏目，疑难情形可咨询专项服务团队。

六、常见问题解答

Q1：投资亏损谁担责？

违反忠实勤勉义务、超越授权或未履行决策程序进行投资致公司损失的，由负有责任的董事、高管承担赔偿责任；正常商业风险一般不追责。

Q2：董事有异议能免责吗？

能。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事，可以免除对董事会决议造成公司损失的责任，故异议留痕很重要。

Q3：谁起诉？

公司可通过监事会或监事、董事会或执行董事提起诉讼；公司怠于追究的，符合条件的股东可提起股东代表诉讼。

Q4：损失怎么算？

一般包括投资本金损失、相应利息及为追责支出的合理费用；应结合投资金额、回收情况与因果关系形成可核算的损失清单。

Q5：投资要什么程序？

重大对外投资应按公司章程由股东会或董事会决议，开展尽职调查与风险评估，涉及担保或关联交易的还应履行相应审批与披露程序。

以上内容参考北京地区司法实践整理，个案事实与管辖法院不同可能影响结论，欢迎就具体情况咨询恒略律师。

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