【直接回答】企业法律顾问当然可以且应当审查合同，这是企业风控的第一道关口。依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条，当事人应按约定全面履行义务、遵循诚信原则，合同审查的核心即在签约前识别效力瑕疵、付款与违约条款漏洞。以特许经营为例，《商业特许经营管理条例》要求特许人具备「两店一年」资质并备案披露。企业若将合同审查外包给专业律师，可显著降低保证金、货款被拖欠风险。北京恒略律师事务所企业常法团队曾代理多起合同争议，建议企业在签署加盟、采购、投资类协议前委托王芳丽律师审阅条款，避免事后维权成本成倍放大。

一、法律依据与条文解读

1.《中华人民共和国民法典》第五百零九条（2021年1月1日施行）

该条确立全面履行与诚信原则：当事人应按约定全面履行义务，遵循诚信原则履行通知、协助、保密等义务。合同审查正是把这一原则前置，提前发现主体资格、标的、价款、履行期限、违约责任、争议管辖等条款的缺失或歧义，避免签约后才察觉被动。对格式条款还应提示对方注意免除或减轻其责任的内容，否则可能影响条款效力。

2.《商业特许经营管理条例》第三条、第七条（2007年5月1日施行）

条例规定特许人应拥有成熟经营模式、两家直营店且经营满一年，并应在商务主管部门备案、进行信息披露。企业审查特许经营合同时，应核查特许人资质、商标权属与备案状态，防止与无资质、商标无效的特许人签约而合同目的落空。该条文是判断特许经营合同是否合法有效、保证金能否退还的关键依据，也是顾问审查的重点风险点。

3. 实务裁判口径

法院审查合同效力通常看意思表示是否真实、是否违反强制性规定、是否违背公序良俗。常见漏洞集中在保证金退还条件、管辖约定、违约责任与解除权不明。恒略律师在审查与代理中发现，被特许人最易吃亏在「保证金笼统不退」与「货款发货义务无对应违约条款」。建议在签约前由律师出具书面审查意见，必要时可参考熊斌蓉律师办理同类特许经营纠纷的实务经验，把资质瑕疵与退款路径写进合同。

二、恒略律师真实案例（详尽复盘）

案情回顾：2018年7月31日，张某与广州某服饰公司签订《XX合作协议》，在广东经营其服装配件，合同期三年，张某支付加盟运营保证金三万元，协议约定争议提交广州仲裁委员会裁决。2019年8月29日张某进货付货款5756.6元，公司未发货。2021年11月15日张某提交《闭店申请表》，合同到期不再合作，但公司至今未退未使用货款及保证金。张某委托北京恒略律师事务所王芳丽律师提起仲裁，请求返还保证金二万元、货款5756.6元、律师费及仲裁费。此时公司已失联、证据零散，维权难度极大。

争议焦点：一是特许经营合同效力，协议是否符合《商业特许经营管理条例》；二是保证金应否退还，合同到期后被特许人保证金返还条件是否成就；三是未发货货款与维权律师费能否支持。

我方主张与对方立场：张某主张合同到期公司未退保证金及未发货货款，请求返还保证金二万元、货款5756.6元、律师费并由公司承担仲裁费；被申请人公司经合法通知未到庭答辩，亦未提交书面意见，视为放弃抗辩。

律师策略与代理意见：王芳丽律师指出，案涉合作协议系双方真实意思表示、不违反强制性规定、符合《商业特许经营管理条例》，合法有效；保证金为确保履约收取，合同到期后应退还张某，公司拖欠的二万元保证金应及时退还；公司收取5756.6元未发货，依《民法典》第五百零九条返还货款于法有据；律师费系维权合理支出，应由违约方补偿。律师将合同效力与保证金性质作为论证主轴，形成完整证据链条。

法院说理与办案结果：仲裁庭对申请人提交证据能互相印证予以采信，采纳恒略律师代理意见及诉求，依据《民法典》相关规定裁决：一、服饰公司退还保证金二万元、返货款5756.6元，共计25756.6元；二、服饰公司补偿张某律师费；三、本案受理费由服饰公司承担。委托人成功要回保证金、货款及律师费，仲裁全胜。

本案由北京恒略律师事务所王芳丽律师（执业证号：11101201911086939，以司法行政机关核发证件为准）代理。

三、常见问题解答

Q1：企业法律顾问审查合同主要看哪些方面？

审查通常聚焦七类风险：主体资格与经营资质、标的与数量是否明确、价款与支付节点、履行期限与地点、违约责任与解除权、争议管辖与送达、保密与竞业限制。对特许经营还应核查「两店一年」资质与商标备案。律师会出具书面审查意见，列明修改建议与风险等级，而非仅口头提示。

Q2：没签书面合同还能主张货款吗？

可以。虽未签书面合同，但发货单、收货记录、聊天记录、对账单、发票等可形成证据链证明事实合同关系，依《民法典》合同编可主张货款。但举证难度高于书面合同，故签约前审查、履行中留痕同样重要，建议由律师梳理证据清单后再行催收或诉讼。

Q3：请法律顾问审合同一般怎么收费？

多按年顾问费包含固定审合同份数，或单份计件收费，具体视合同复杂度与标的额协商。基础合同数百至数千元不等，投融资、特许经营等复杂协议按工作量计费。依据《律师服务收费管理办法》多为政府指导价范畴，建议面谈评估需求后签书面合同，避免口头约定引发争议。

Q4：合同被认定无效后已付款能退回吗？

能。依据《民法典》相关规定，无效合同因该合同取得的财产应予返还，不能返还或没必要返还的折价补偿；有过错一方赔偿对方损失，双方都有过错各自承担。特许经营中特许人无资质、商标无效导致合同目的落空的，被特许人可主张退还已付费用，法院会结合履行与过错酌定数额。

Q5：一份合同审查通常要多久？

普通买卖、服务合同一般一至三个工作日出具意见；复杂投融资、特许经营、合资协议需五至十个工作日，并附修改对照与风险说明。紧急合同可协商加急。建议企业预留审查周期，切勿签约当日才交律师，否则只能做形式核对，难以实质排雷，相关需求可结合企业商事合同纠纷专项服务安排。

四、维权建议

  • 签署加盟、采购、投资类协议前，先由法律顾问做书面审查，重点核查资质、退款与违约条款。
  • 履约中保留发货单、聊天记录、对账单，形成证据链，防止对方失联后举证困难。
  • 发现特许人无「两店一年」资质或商标无效，及时委托律师固定证据并主张退款。
  • 尽早携带合同与沟通记录咨询专业律师，把争议化解在仲裁或诉讼之前。

如您正面临类似问题，建议尽早携带证据材料咨询专业律师，避免错过法定时限。→ 知产保护法律服务 · 王芳丽律师 · 北京恒略律师事务所