时间：2026-09-24
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作者：北京恒略律师事务所【直接回答】法律顾问对执业中知悉的委托人信息负有法定与约定双重保密义务。法定层面，依《中华人民共和国律师法》（2017年修正，2018年1月1日施行）第38条，律师应当保守执业中知悉的国家秘密、商业秘密，不得泄露当事人隐私，对委托人不愿泄露的情况和信息也应保密；约定层面，顾问合同通常就保密范围、期限与违约责任另行细化。保密义务不因委托关系结束而终止，法定例外仅限委托人准备或正在实施危害国家安全、公共安全以及严重危害他人人身安全的信息。企业可在签约时同步设计保密条款，参考知产保护与企业常法法律服务或访问北京恒略律师事务所了解制度安排。
一、问题背景与典型场景
企业向顾问律师敞开的往往是内部最深的一层信息：核心客户名单与报价体系、股权架构与融资安排、劳动争议隐患、并购尽调材料，甚至高管的个人涉诉情况。企业最担心的三件事：这些信息会不会流向竞争对手；顾问服务到期后材料如何处理；律所团队多人协作时，助理与实习人员也接触文件，泄露风险如何控制。保密制度不健全的服务方，本身就是企业最大的信息风险源，因此保密能力应当作为选择顾问的重要考核项，而不是可以默认忽视的背景项。涉及核心技术与经营秘密的企业尤须在签约环节把保密安排落到纸面。
二、关键争议点
- 保密范围边界：委托人自行公开的信息、委托前已合法知悉的信息是否仍在保密范围；商业秘密与一般经营信息的区分，决定能否依《反不正当竞争法》第9条主张侵权救济。
- 例外情形的冲突：律师发现委托人拟实施转移财产逃避执行、伪造证据等行为时，保密义务与执业规范的冲突如何处理；律师法第38条的披露例外仅限危害国家安全、公共安全与严重危害他人人身安全三类情形。
- 追责与举证：泄密后的违约责任、行政责任与赔偿责任并行，但泄露路径与因果关系的举证难度大，日常交接留痕直接决定追责成败。
三、恒略律师的专业分析
恒略律师在为企业提供常法顾问服务中的保密实务要点有三。一是分层管理：将企业信息按商业秘密、敏感信息、一般信息分级，其中商业秘密依《中华人民共和国反不正当竞争法》（2019年4月23日修正施行）第9条主张保护时，须满足不为公众所知悉、具有商业价值、经权利人采取相应保密措施三个要件，企业内部应同步落实访问权限、密级标记等保密措施，否则事后难以主张；顾问律师接触涉密材料时，也宜按密级最小化知悉范围。二是书面化：顾问合同专章约定保密条款，写明保密范围、期限（建议约定不因合同终止而失效）、允许披露的例外（如律师为履职向其团队辅助人员披露并要求同等保密）与违约责任；服务终止时约定材料返还或销毁义务并书面确认。三是利益冲突审查：律师不得在同一案件中代理与委托人有利益冲突的他方（《律师法》第39条），集团性企业多方委托时应进行冲突检索。涉及员工个人信息与数据处理的，还需符合《中华人民共和国个人信息保护法》（2021年11月1日施行）的要求。商业秘密保护方案可结合知产保护与企业常法法律服务进一步评估。
四、实务建议与法律依据
法律依据层面：《律师法》第38条是顾问保密义务的核心，覆盖国家秘密、商业秘密、当事人隐私及委托人不愿泄露的信息，并规定三类法定披露例外；第39条确立利益冲突禁止规则。《民法典》（2021年1月1日施行）第501条规定，当事人在订立合同过程中知悉的商业秘密或者其他应当保密的信息，无论合同是否成立，不得泄露或者不正当地使用，违反的应承担赔偿责任；《民法典》第919条委托合同项下，受托人还负有诚信履行与报告义务。《反不正当竞争法》第9条则为被泄露的商业秘密提供侵权救济路径。实务建议层面：签约时签订保密协议并明确违约金；企业内部同步建立密级管理与最小知悉范围制度；涉密材料标注「保密」并留存交接记录；发现泄密及时固定证据，可依合同索赔、向律师协会或司法行政机关投诉，构成商业秘密侵权的另行追究。保密条款审查可咨询知产保护与企业常法法律服务团队。
五、恒略律师提示
保密是律师职业的生命线，但企业的保护不能只依赖对方的职业操守。选择顾问时应把保密制度与利益冲突审查作为硬考核项：询问律所的保密与档案管理制度、文件保存销毁流程、冲突检索机制，并把答复写入合同条款。委托结束后要求返还或销毁涉密材料并取得书面确认，不要让敏感材料长期滞留在律所档案里。企业内部同步做好密级管理，内外两条线都收紧，信息风险才真正可控。如需审查现有顾问协议的保密条款，可通过北京恒略律师事务所预约评估。
Q1：顾问律师可以把公司的情况告诉别人吗？
不能。依《律师法》第38条，律师应当保守在执业活动中知悉的国家秘密、商业秘密，不得泄露当事人的隐私，对委托人和其他人不愿泄露的有关情况和信息也应当保密，且该义务不因委托关系结束而终止。未经委托人同意披露上述信息的，企业可要求律所及律师承担违约与赔偿责任，并可向律师协会、司法行政机关投诉。唯一的法定例外是委托人准备或正在实施危害国家安全、公共安全以及严重危害他人人身安全的，该部分信息不属于保密范围。
Q2：顾问服务到期后，保密义务还在吗？
还在。保密义务源于律师法定职责与执业规范，不随委托关系终止而消灭，对原委托人的信息应持续保密，直至该信息进入公开领域为止；合同另有约定期限的从其约定。建议企业在合同中将保密期限明确约定为「不因服务终止而失效，直至信息依法公开」，同时约定服务终止后的材料返还或销毁义务并要求书面确认，避免客户名单、报价体系等敏感材料长期留存于律所档案形成隐患。
Q3：顾问律师泄密了，怎么追究责任？
三条路径并行：一是依合同保密条款主张违约金与损失赔偿；二是向律师事务所所在地的律师协会或司法行政机关投诉，查实后律师可能受到停业等行政处罚；三是被泄露的信息构成商业秘密的，依《反不正当竞争法》第9条追究侵权责任，请求停止侵害并赔偿损失。举证关键是证明信息接触路径与泄露来源的对应关系，日常的交接记录、文件发送范围、密级标记是主要证据，平时留痕越完整，追责越有把握。
Q4：哪些信息不属于顾问律师的保密范围？
三类：一是已经公开的信息，如企业自行发布、已被公开报道或可从公开渠道获取的内容；二是《律师法》第38条列举的例外，即委托人或其他人准备或正在实施危害国家安全、公共安全以及严重危害他人人身安全的有关情况；三是委托人明确同意披露的信息。同时要注意，「委托人不愿泄露的信息」也在保密范围内，企业内部传闻、未成形的经营想法即使尚不构成商业秘密，同样受保密义务保护，不必担心「不够密」而失去救济。
Q5：签顾问合同时，保密条款怎么写才算到位？
写清五个要素：保密范围，采取列举加兜底表述，覆盖口头与书面载体；保密期限，建议约定不因合同终止而失效；允许披露的例外，仅限律师为履职向其团队成员披露且须承担同等保密义务；终止后义务，材料返还或销毁与书面确认；违约责任，约定违约金并保留损失赔偿请求权。双向对等的保密安排更易被接受，条款宜由专业律师起草或审查后签署，与律所内部保密制度衔接形成双重保障。