【直接回答】在北京地区，不能随意开除，必须走法定程序。依《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，2024年7月1日施行）第五十一条、第五十二条，股东未按期缴纳出资的，公司应当向该股东发出书面催缴书，并可给予不少于六十日的宽限期；宽限期届满仍未缴纳的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起该股东丧失其未缴纳出资的股权。此外，依《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条，股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告在合理期间内仍未缴纳或返还的，公司可以股东会决议解除其股东资格。程序存在重大瑕疵的，除名决议可能被认定为无效或予以撤销。行动指向：先书面催缴并留痕，再依决议与通知程序操作，全程保留证据。

一、问题背景与典型场景

合伙人认缴后迟迟不出资，却照样参与分红与决策，其他股东想把他清出去。有人直接在股东会上表决「开除」，结果对方起诉主张决议无效，公司反被判决恢复其股东资格。除名不是情绪动作，而是一套有严格顺序的法律程序。

二、关键争议点

第一，除名与失权两种机制的关系与适用条件。第二，催缴与宽限期的程序要求。第三，决议主体与表决规则，股东会还是董事会。第四，程序瑕疵的法律后果与救济。

三、恒略律师的专业分析

关于「除名」，需区分新公司法确立的失权机制与司法解释确立的除名规则。第一层，失权机制：公司法第五十一条要求公司董事会核查股东出资情况，发现未按期足额缴纳的，公司应向该股东发出书面催缴书；第五十二条进一步规定，公司可给予不少于六十日的宽限期，宽限期届满仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起该股东丧失其未缴纳出资的股权，相应股权应当依法转让或者由其他股东认缴，未能在规定期限内处理的应办理减资。第二层，除名规则：依公司法若干问题的规定（三）第十七条，股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还的，公司可以以股东会决议解除该股东的股东资格；该路径需以股东会决议作出，且通常要求履行催告前置程序。第三层，两条路径的衔接：新法下的失权以董事会决议加失权通知为核心，针对未缴纳出资部分；司法解释的除名以股东会决议为核心，适用于根本不出资或抽逃全部出资的情形。公司应根据具体情形选择并严格遵循相应程序，避免混淆主体与步骤。第四层，程序瑕疵的后果：未履行催缴即作出除名决议、决议主体错误、未给予合理期限、未依章程规定的表决比例通过等，均可能导致决议被认定不成立、无效或被撤销，公司还可能因此承担赔偿责任。第五层，操作要点：催缴书应载明金额、期限与方式并有效送达；宽限期不得短于法定期限；决议应有完整的会议通知、签到与表决记录；失权通知应及时发出并办理后续股权处理与登记。北京地区公司类纠纷审理中对程序合法性的审查较为严格，留痕充分的一方更占优势。

四、实务建议与法律依据

第一步，核查章程关于出资、表决与除名的约定，确认适用路径。第二步，向未出资股东发出书面催缴书并有效送达留证。第三步，宽限期届满仍未缴纳的，依主体要求作出决议并发出失权或除名通知。第四步，及时处理相应股权并办理变更登记，涉争议的及时起诉确认决议效力。主要法律依据：《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，2024年7月1日施行）第四十七条、第五十一条、第五十二条；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十七条；具体适用以现行有效规定为准。

五、恒略律师提示

股东除名三句话：先催缴、再宽限、后决议，顺序错一步就可能翻车；失权走董事会加通知，除名走股东会决议，主体不能混；会议通知、签到与表决记录要完整，程序就是胜负手。涉及股东除名与出资争议的可通过企业商事与合同纠纷服务获得整体方案，涉及决议效力与公司治理的可结合知产保护与企业常法板块，公司登记变更与文书可参考专项服务栏目，债务与执行衔接可咨询债权债务与执行团队。

六、常见问题解答

Q1：股东一分钱没出，能直接开除吗？

不能直接开除。无论走新公司法的失权机制还是司法解释的除名规则，都要求先履行催缴并给予相应期限，程序完备后方可由董事会作出失权决议或由股东会作出除名决议。跳过催缴直接除名，很可能导致决议被认定无效或被撤销。

Q2：除名需要哪些证据和材料？

关键材料包括：章程关于出资与表决的约定；证明出资未缴或抽逃的证据（登记信息、转账与财务记录）；书面催缴书与有效送达凭证；宽限期届满的证明；会议通知、签到、表决与决议记录；失权通知及其送达证据。材料链条完整，决议效力才稳固。

Q3：除名操作要花多少钱、多久？

程序成本主要是律师费与可能的诉讼费，登记变更另有少量费用。若操作顺利，从催缴到失权通知通常需数月（含不少于六十日的宽限期）；一旦对方起诉确认决议效力，一审普通程序一般为三至六个月，整体周期显著延长，因此程序规范尤其重要。

Q4：从催缴到真正除名大概要多久？

法定的不少于六十日宽限期是硬性时间，加上催缴送达、决议作出与通知发出，通常需两至四个月；后续还需处理相应股权的转让或减资并办理登记。若发生诉讼，时间会进一步拉长，建议提前规划并同步准备证据。

Q5：对方反对除名，我们的决议会不会被推翻？

取决于程序是否合法。若已依法催缴、给予法定期限、由适格主体按章程表决并留存完整记录，决议通常能获支持；反之，未催缴、期限不足、主体错误或表决不合规的，可能被认定不成立、无效或撤销。建议在操作前由专业律师审核流程。

以上内容参考北京地区司法实践整理，个案事实与管辖法院不同可能影响结论，欢迎就具体情况咨询恒略律师。

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