【直接回答】合同起草是从零拟定合同文本，解决「写什么」；合同审查是对既有文本逐条排查风险，解决「有没有坑」。起草侧重条款完备，依《民法典》第四百七十条应写明标的、价款、履行方式、违约责任与争议解决等条款；审查侧重效力与风险排查，重点排除《民法典》第一百五十三条项下的无效情形，以及付款节点、验收标准、违约金失衡等漏洞。重大合同建议在签约前3至5个工作日委托律师审查把关。北京恒略律师事务所企业商事合同团队可提供起草与审查服务，详见北京恒略律师事务所。

一、法律依据与条文解读

1.《中华人民共和国民法典》第四百七十条（2021年1月1日施行）

合同的内容由当事人约定，一般包括当事人名称住所、标的、数量、质量、价款或报酬、履行期限地点方式、违约责任与解决争议方法等条款。这是起草合同的基础清单：起草就是按交易结构逐项落实上述条款，避免空白、歧义与相互矛盾的表述；审查时同样要对照清单逐项核对，发现缺失即提示补正。实务中大量纠纷正源于条款缺失或表述歧义，如未约定验收标准、付款节点与发票开具顺序等。

2.《中华人民共和国民法典》第一百五十三条（2021年1月1日施行）

违反法律、行政法规强制性规定的民事法律行为无效，但该强制性规定不导致无效的除外；违背公序良俗的民事法律行为无效。效力审查是合同审查的第一道关口：主体是否适格、交易是否触及强制性规定、是否违背公序良俗，直接决定合同是否自始无效。起草时同样要避免把违法安排写进条款，否则文本再完善也无从履行，还可能引发返还与赔偿责任。

3. 实务裁判口径

法院处理合同纠纷，先看合同是否成立与有效，再按条文文意、上下文与交易习惯解释。当事人最常见的坑是套用网络模板、留下「详见另行约定」的空条款，或违约金、定金、解除条件互相冲突，诉讼中的不利解释往往由己方承担。规范做法是起草时按交易一对一结构定制，审查时逐条标注风险并出具书面意见，修改留痕，确保签约版本与审查通过版本一致。

二、恒略律师真实案例（详尽复盘）

案情回顾：签约前未经效力审查的合同，即使双方自愿签署也可能被认定无效，张娜、王小勇与赵晨阳的协议纠纷即是典型。二人原系夫妻，为给孩子办理北京户口决定「假结婚」投靠落户。2023年2月4日，张娜与某法务咨询公司签订《咨询居间服务合同》并支付15万元服务费；2023年3月17日二人办理离婚；3月21日，张娜与赵晨阳签订《北京户口结婚落户协议书》，约定结婚仅为办理落户、无实质婚姻内容，王小勇同日向赵晨阳支付10万元。后因政策限制落户失败，双方矛盾激化，二人委托北京恒略律师事务所薛素华律师起诉，要求确认协议无效并追回款项。

争议焦点：一是以虚假婚姻规避户籍政策的协议是否因违背公序良俗而无效；二是合同无效后款项应否返还、由谁返还；三是被告缺席情形下，书面证据链能否排除抗辩空间。

我方主张与对方立场：张娜、王小勇主张协议以虚假婚姻规避户籍政策、违背公序良俗应属无效，要求确认无效并追回10万元；赵晨阳经合法传唤拒不到庭，未提出抗辩。

律师策略与代理意见：薛素华律师团队接手后首先完善证据链，收集《咨询居间服务合同》《北京户口结婚落户协议书》、转账记录、离婚证，并以电话录音固定赵晨阳承认收取10万元及与中介分账的事实；其次精准法律论证，援引《民法典》第一百五十三条强调婚姻应以感情为基础，虚假婚姻亵渎法律、违背公序良俗，并依《民法典》第一百五十七条主张由直接收款方全额返还；针对被告缺席，以书面证据链形成闭环，排除抗辩空间，获法官认可。

法院说理与办案结果：法院采纳律师意见，认定协议以虚假婚姻规避户籍政策、违背公序良俗，依《民法典》第一百五十三条自始无效；判令赵晨阳作为合同直接收款方限期返还王小勇10万元，并承担案件受理费及公告费，判决书并指出双方行为「践踏婚姻神圣性」。本案印证：内容违法或违背公序良俗的合同即便自愿签署也无效，签约前的专业审查与合规把关不可省略。

本案由北京恒略律师事务所薛素华律师（执业证号：11101201211769926，以司法行政机关核发证件为准）代理。

三、常见问题解答

Q1：自己有模板还需要律师起草吗？

网络模板只能覆盖通用情形，无法匹配具体交易结构。股权、投资、外包等交易涉及主体资格审查、对价支付节奏、退出与违约安排，模板往往缺失关键条款甚至与法律强制规则冲突。由律师依《民法典》第四百七十条并结合交易目的起草，可从源头减少争议；与事后诉讼相比，事前起草的成本与风险明显更低，重大交易尤其建议定制文本。

Q2：合同审查主要查哪些风险点？

审查通常覆盖五个层面：主体风险（资质、授权、涉诉与失信情况）、效力风险（是否违反强制性规定或公序良俗）、履行风险（标的、价款、验收、付款节点是否明确）、救济风险（违约金、定金、解除权与损失赔偿条款是否可执行）、程序风险（争议解决方式、管辖与送达条款）。规范的审查意见应逐条标注修改建议，重大风险单独书面提示，便于谈判时逐项落实。

Q3：律师审查或起草一份合同大概多少钱？

常见按件或按小时计费，受合同类型、篇幅、交易金额与谈判轮次影响，无统一标价；简单合同与重大交易的费用差距较大。建议携合同文本或交易方案面谈评估，由律所出具报价并签订书面委托合同，写明服务范围、修改次数与出具意见的时限，避免口头约定引发费用争议；按结果承诺收费的宣传应警惕。

Q4：审查一份合同需要多长时间？

常规商务合同一般在3至5个工作日内出具书面审查意见，篇幅长、条款复杂或需多轮谈判修改的会相应延长，交易紧迫的可与律所约定加急。签约前应预留修改与再协商时间，避免当天拿文本当天签署；审查意见提出的关键风险点未落实前不宜签约，否则审查的价值会被时间压力抵消。

Q5：签完合同才发现有重大漏洞怎么办？

先固定合同文本、履行凭证与沟通记录，再评估漏洞性质：条款缺失的，可协商签订补充协议补正；存在欺诈、胁迫、重大误解或显失公平的，依《民法典》第一百五十二条在法定期限内行使撤销权，重大误解为九十日、一般情形为一年；对方已违约的，及时书面催告并保留追究违约责任的权利，必要时通过诉讼或仲裁解决。

四、维权建议

  • 签约前核对对方主体资质、授权文件与涉诉记录，重大交易必要时要求提供担保。
  • 预留3至5个工作日交律师审查，修改意见落实后再签署，签约版本与审查版本保持一致并留痕。
  • 履行中的任何变更以书面补充协议确认，付款凭证、验收单据与沟通记录同步存档。
  • 发现条款漏洞或对方违约，先发函催告固定证据，再决定协商、仲裁或诉讼路径。
  • 不轻信「模板包过」「代写合同包赢」类宣传，重大交易由律师全程参与谈判与定稿。

如您正面临类似问题，建议尽早携带证据材料咨询专业律师，避免错过法定时限。→ 企业商事法律服务 · 薛素华律师 · 北京恒略律师事务所