【直接回答】在北京地区,不一定,取决于你拥有哪种抗辩权。双方互负债务且无先后履行顺序的,对方未履行或履行不符合约定,你有权拒绝其相应履行请求,即同时履行抗辩权,依据《中华人民共和国民法典》第五百二十五条(2021年1月1日施行)。约定先后顺序的,先履行方未履行,后履行方有权拒绝其履行请求(第五百二十六条);应先履行方有确切证据证明对方可能丧失履行能力的,可中止履行并通知(第五百二十七条)。抗辩须限于相应范围,过度拒绝可能构成违约。
一、问题背景与典型场景
买卖、服务、工程类合同履行中,一方停止供货、拖延付款或交付不合格产品,另一方的第一反应往往是「你不履行,我也不履行」。这种对抗在实务中大量出现,也最容易踩坑:有人确实握有合法抗辩权,却因为没有书面催告、没有留存对方违约证据而被认定自身违约;也有人本就负有先履行义务,却执意停付,最终被判承担违约金。能否「拒绝履行」,关键看双方义务的顺序、对方违约的程度以及抗辩是否在合理范围内。
二、关键争议点
第一,义务有无先后顺序。有约定从约定,无约定一般推定为同时履行,顺序不同对应不同的抗辩权类型。第二,对方违约的程度。根本违约、部分违约还是轻微瑕疵,直接决定你能否拒绝全部履行,多数法院只支持与对方违约相当的范围。第三,抗辩的行使方式。应以明确、可举证的方式提出,最好书面通知并说明理由;默不作声地停工、停付,事后主张抗辩往往不被采纳。第四,不安抗辩的举证标准。主张对方丧失履行能力需要确切证据,仅凭传闻或猜测不能成立,且对方提供适当担保后应及时恢复履行。
三、恒略律师的专业分析
北京恒略律师事务所代理的一起委托创作合同纠纷仲裁案较有代表性。2022年5月,申请人上海A公司与被申请人深圳B公司签订《项目外包协议》,约定完成虚拟IP素材升级第一集制作,费用58.3万元,被申请人先行预付29.15万元。作品于2022年7月定版并经验收通过,被申请人却拖延不付剩余50%款项,并抗辩作品延期且质量不达标构成根本违约,依协议「是否达标以甲方参考品质为准」的约定拒付全部费用——这正是典型的以对方违约为由拒绝履行自己的付款义务。恒略律师接手后逐条比对合同条款,结合微信、邮件记录指出:最终脚本在签约前已经被申请人确认,依约定不得随意更改;制作每一环节均经其确认后才推进;延期系被申请人修改幅度达30%所致且其已同意延期;定版、验收、承诺付款、要求邮寄尾款发票等行为足以认定验收合格。仲裁庭采纳主要意见,裁决被申请人支付合同款58.3万元并补偿全部律师费,仲裁费30366元中由其承担25366元。本案由北京恒略律师事务所熊斌蓉律师(执业证号:11101202211410897,以司法行政机关核发证件为准)代理。该案说明,抗辩能否成立取决于合同依据与证据,空有主张而无证据,反而会把自己置于违约一方。
四、实务建议与法律依据
依据《中华人民共和国民法典》第五百二十五条、第五百二十六条、第五百二十七条、第五百二十八条(2020年5月28日通过,2021年1月1日施行),对方在合理期限内未恢复履行能力且未提供适当担保的,中止履行一方可以解除合同。建议:第一,先确认自己是否负有先履行义务,避免错误停付;第二,书面催告对方在合理期限内履行并留存送达凭证;第三,抗辩范围与对方违约程度相当,不做过度拒绝;第四,主张不安抗辩的,同步固定对方财产状况、涉诉涉执信息等证据,对方提供担保后及时恢复履行;第五,对方根本违约致合同目的不能实现的,直接主张解除合同并索赔损失。相关争议可参见合同纠纷法律服务的办案思路。
五、恒略律师提示
抗辩权是防守工具,不是免责理由。实务中败诉的一方,多数不是没有道理,而是没有留下证据:口头约定延期、微信里一句「知道了」、缺少书面催告。北京法院审理同类案件时,通常围绕合同约定的履行顺序、违约事实与因果关系逐项审查,证据不足的抗辩难以获支持。还需注意,行使抗辩权并不免除你的通知义务与减损义务,长期不表态可能被推定为默认或放弃权利。标的额较大、对方已出现经营困难的,建议在专业律师指导下设计「先保全、后抗辩」的组合方案,避免赢了道理却难执行。债权债务与执行经验在这类案件中价值明显。
六、常见问题解答
Q1:主张抗辩权胜算大吗?
取决于对方违约事实与合同约定的履行顺序。有书面合同、有对方违约证据、抗辩范围相当的,支持可能性较大;无约定、无证据或直接拒绝全部义务的,被认定自身违约的风险较高。
Q2:需要准备哪些证据?
合同及补充协议、往来函件与微信邮件记录、送货与验收凭证、付款流水、书面催告通知及送达凭证、对方经营状况与涉诉涉执信息等。
Q3:律师费和诉讼费大概多少?
诉讼费按争议标的额分段计算,由原告预交、胜诉后由败诉方负担;律师费依委托合同约定,合同约定由违约方承担的,可一并主张。
Q4:流程需要多长时间?
适用简易程序的一般三个月内审结,普通程序六个月,涉及鉴定、反诉或二审会相应延长,整体应以立案后的排期为准。
Q5:第一步应该做什么?
先固定对方违约证据并发出书面催告,再评估自身义务顺序与抗辩范围,必要时同步申请财产保全,避免对方转移财产。北京恒略律师事务所建议在停付前完成这一步证据盘点。
本文问答结合北京地区常见裁判口径撰写,如案件发生在其他地区,建议咨询当地律师核实地域性差异。
如您正面临类似问题,建议尽早携带证据材料咨询专业律师,避免错过法定时限。→ 企业商事法律服务 · 熊斌蓉律师 · 北京恒略律师事务所
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