【案件摘要】 本案系以"咨询服务合同"为名、实为倒卖北京购房指标的服务合同纠纷。当事人王某2022年8月与A置业（北京）有限公司签订《咨询服务合同》并支付服务费200万元，约定以收到住建委购房资格通知、取得房产证为履行标准。后住建委核实所谓"二类经济适用房指标文件"系伪造，A公司仅退80万元、拒退剩余120万元，并抢先申请仲裁索要120万元违约金。北京恒略律师事务所赵春晓律师代理王某提出反请求，精准论证合同名为咨询、实为负卖政策性住房购房指标，违背房地产调控政策与公共利益应属无效，北京仲裁委员会裁决确认合同无效、A公司全额返还剩余服务费120万元并驳回A公司全部请求。

一、案情回顾

不少人都有这样的侥幸与疑问：倒卖购房指标服务费能追回吗？所谓"内部房源""回流房"承诺办理购房资格，交了上百万服务费能退吗？当事人王某希望获取北京太阳宫片区二类经济适用房购房指标，于2022年8月与A置业（北京）有限公司签订《咨询服务合同》，支付服务费共计200万元。合同约定：王某收到住建委房屋购买资格通知、购房成功并取得房产证，才视为合同执行完毕；履约期2022年8月30日至2023年8月30日，超期A公司未成功提供服务、经王某书面确认放弃购买后，A公司应在5个工作日内全额退款。

合同书面名义为房屋购买咨询服务，但实际沟通中A公司股东、监事赵某向王某宣传可拿到二类经济适用房腾退回流房源的购房指标，并交付一份抬头为"北京市住房和城乡建设委员会综合审批服务处"的《二类经济适用房指标文件》。因一直未收到"住建委房屋购买资格通知"，王某向12345热线核实，住建委明确答复从未出具该文件、印章为虚假，所谓购房指标并不真实存在。

交易落空后A公司仅退80万元，剩余120万元拒绝返还，更抢先向北京仲裁委员会提起仲裁，反要求王某支付120万元违约金、赔偿损失并承担律师费及仲裁费。危急之下王某委托北京恒略律师事务所赵春晓律师参与仲裁，赵律师全面梳理证据、提起反请求，主张合同无效、要求返还剩余120万元服务费及资金占用损失。

二、案件焦点

  • 合同性质争议：合同名为"咨询服务"、实为买卖住建委购房资格或二类经济适用房指标，核心义务是否为办理特定购房资格。

  • 效力争议：倒卖政策性住房购房指标是否违反国家房地产调控与限购政策、损害社会公共利益，合同应否认定无效。

  • 责任与返还争议：合同无效后服务费应否全额返还，双方过错如何划分，A公司本请求违约金有无依据。

三、恒略律师的专业介入

双方诉辩： A公司主张双方自愿签约、合同合法有效，其已提供筛选房源、带看、协调退款等服务，王某因房价下跌恶意限缩房源、拒绝看房构成违约，依合同"因乙方原因造成交易失败服务费不退"无需退款，并索要120万元违约金。王某主张合同以合法形式掩盖倒卖购房指标之实，应认定无效、返还剩余120万元。

赵春晓律师代理意见：

（一）合同名为"咨询服务"、实为买卖购房指标。合同第1.3条、第4.5条明确以"收到住建委房屋购买资格通知""购房成功、取得房产证"为履行标准，核心义务非泛泛咨询，而是为王某办理特定购房资格。

（二）A公司股东、监事赵某代表公司交付《二类经济适用房指标文件》，微信记录多次提及"购房指标""回流房""腾退房"，仲裁庭确认该微信记录真实性；A公司出具《代付款证明》《代收款证明》授权赵某代收代付。

（三）王某经12345向北京市住建委核实，住建委明确答复从未以该名称出具文件、综合审批服务处职责不涉及经济适用房工作、未加盖公章，所谓"购房资格"无合法来源。

（四）倒卖政策性住房购房指标违反国家房地产调控和限购政策、损害社会公共利益，合同应认定无效，自始无法律约束力，A公司据无效合同主张违约金与律师费无依据。

（五）退一步讲，即便合同有效，A公司亦严重超履约期、未完成提供购房资格通知核心义务，且已自退80万元，依合同也应全额退款。赵律师代理王某提出反请求：确认合同无效、返还剩余服务费120万元、支付以120万元为基数按LPR计算的资金占用损失（暂计至2026年4月20日146541.37元）、仲裁费由A公司承担。

四、办案结果

北京仲裁委员会独任仲裁员作出(2025)京仲案字第XXX99号裁决书：认定案涉《咨询服务合同》无效——合同名义为咨询、实际交易目的为获取二类经济适用房购房指标，指标文件经住建委核实非官方出具、交易违背公共秩序，故整体无效；划分过错，A公司作为服务提供方居主导地位、明知违法承担主要过错，王某知情特殊内部房源非完全善意亦有一定过错，依《民法典》第一百五十七条返还财产、按过错担责。

裁决：确认《咨询服务合同》无效；A置业（北京）有限公司向王某返还剩余服务费120万元；驳回A公司全部仲裁请求；驳回王某其他反请求；仲裁费本请求全部由A公司承担、反请求A公司承担90%王某承担10%；送达10日内履行，逾期加倍支付迟延履行债务利息。王某成功拿回120万元剩余款项。

五、恒略律师提示

经济适用房、安置房等政策性住房的购房指标不是普通商品，不能私下买卖。以"咨询服务合同""内部房源""回流房""腾退房"等名义收取高额费用、承诺办理购房资格，往往存在极大法律风险，一旦被认定违反房地产调控政策、损害社会公共利益，合同即可能无效。

合同无效后，依据《民法典》第一百五十七条，取得财产一方应返还财产；不能返还或没必要返还的折价补偿；有过错方赔偿对方损失，各方都有过错的各自承担相应责任。合同无效不等于"钱要不回来"，而是应恢复原状、返还财产。

本案由北京恒略律师事务所赵春晓律师（执业证号：11101202111351131，以司法行政机关核发证件为准）代理。

六、房产买卖类案件常见问题 FAQ

  1. 问：倒卖购房指标服务费能追回吗？答：若合同实为倒卖政策性住房指标、违背调控政策与公共利益，可主张无效并要求全额返还已付服务费。

  2. 问："咨询服务合同"承诺办购房资格有效吗？答：以合法形式掩盖倒卖购房指标之实的，可能被认定违背公共秩序而无效，约定的违约金亦无依据。

  3. 问：对方抢先仲裁向我索要违约金怎么办？答：可提起仲裁反请求，论证合同无效或对方根本违约，请求返还服务费并驳回对方本请求。

  4. 问：合同无效后钱怎么退？答：依《民法典》第一百五十七条，取得财产应返还，按双方过错分担责任，已付服务费原则上应予返还。

  5. 问：怎么证明购房指标文件是假的？答：可经12345等渠道向住建委等主管部门核实，其官方答复可证明文件未出具、印章虚假，作为关键证据。