【案件摘要】本案系矿产资源合同纠纷，系韶关市中级人民法院首次处理的同类“第一案”，审理周期长达一年并经审委会研讨。我所吴佳妮律师代理三被上诉人（江西省B工程建设有限公司晨光分公司、刘刚、吴强），成功驳回上诉人A矿业有限责任公司全部诉求，助当事人追回一千余万元款项。核心争议为矿权承包合同效力、挂靠事实认定、损失分担与保证金返还。适用法条：《矿产资源法》第三十五条，《中华人民共和国民法典》相关之规定。二审维持一审，驳回上诉。

一、案情回顾

矿业合同纠纷常搜“矿权承包合同有效吗”“个人挂靠开采合法吗”“矿业纠纷保证金返还”“挂靠协议无效后果”。2021年4月，韶关A矿业有限责任公司（A矿业公司）与江西省B工程建设有限公司（B公司）签订《矿山承包合同》，将某钨矿部分中段采矿权交由B公司承包经营，B公司需按月缴纳钨精矿任务款。合同实际履行中，刘刚、吴强作为自然人通过挂靠B公司及晨光分公司的方式进场施工。A矿业公司按约收取800万元风险保证金，但刘刚、吴强因矿区条件不符、安全整改及极端天气等因素未能按期完成开采任务，双方就承包费缴纳产生严重分歧。2022年9月，A矿业公司以B公司拖欠承包款为由起诉，要求解除合同、追偿欠款并没收保证金；刘刚、吴强则反诉主张合同无效，要求返还保证金及赔偿损失。

二、案件焦点

  • 焦点一：矿权承包合同效力之争。A矿业公司主张对挂靠毫不知情、合同有效；律师提交《项目内部管理协议》、挂靠费支付凭证及法定代表人笔录，证明挂靠事实且A矿业公司知情，并依《矿产资源法》第三十五条主张个人不得开采特定矿种、挂靠损害公共利益，合同无效。
  • 焦点二：合同解除与违约责任。律师提交应急管理局《整改指令书》、极端天气记录证明履约障碍，指出A矿业公司单方禁止下井、未协助办手续构成根本违约，保证金系个人支付合同无效后应返还。
  • 焦点三：损失金额认定。律师强调评估机构经法院摇珠选定、程序合法，并主动区分巷道工程与设备价值避免重复索赔。

三、恒略律师的专业介入

上诉人（A矿业公司）诉称：A矿业公司请求撤销一审判决、发回重审或改判支持其一审诉讼请求（解除《矿山承包合同》、追偿承包款及利息、机制砂款、代付款、没收保证金、负担律师费及诉讼费）。

被上诉人（由恒略律师代理）：吴佳妮律师作为刘刚、吴强及B公司晨光分公司的代理人，围绕四大焦点展开攻防：证据锁定挂靠事实、揭示A矿业公司知情、依据《矿产资源法》论证合同无效；举证履约障碍与A矿业公司过错、厘清保证金性质；强调鉴定程序合规、主动剔除重复计算彰显专业严谨。

四、办案结果

一审法院认定《矿山承包合同》因挂靠违反《矿产资源法》强制性规定无效，判决A矿业公司返还刘刚、吴强保证金800万元及任务款200万元，并赔偿投入损失351万元；B分公司返还A矿业公司垫付费用64万元。A矿业公司上诉后，二审法院充分采纳恒略律师意见，认定一审基本事实清楚，判决驳回上诉、维持原判，当事人权益得以全面维护，成功追回一千余万元款项。

五、恒略律师提示

本案由北京恒略律师事务所吴佳妮律师（执业证号：11101202011245064，以司法行政机关核发证件为准）代理。个人挂靠资质承包矿权开采，因违反《矿产资源法》强制性规定，相关合同常被认定无效。合同无效后，已收取的风险保证金、任务款等应予以返还，有过错方承担相应赔偿责任。矿业交易主体应审慎审查资质与履约条件，保存好协议、付款与鉴定证据。

六、企业商事类案件常见问题 FAQ

  1. Q：矿权承包合同有效吗？
    A：个人挂靠资质承包矿权开采，违反《矿产资源法》关于个人不得开采特定矿种等强制性规定的，合同通常被认定无效。
  2. Q：挂靠开采被认定无效后保证金退吗？
    A：退。合同无效后，发包方已收取的风险保证金、任务款等应返还实际出资人，有过错方承担相应赔偿责任。
  3. Q：矿业纠纷损失怎么认定？
    A：评估、审计机构经法院摇珠选定、依据现场勘查与原始票据作出的报告，程序合法，法院一般采信；应注意避免重复计算。
  4. Q：发包方单方禁止下井算违约吗？
    A：若未依约协助办理开采手续、单方禁止施工导致无法履约，可构成根本违约，影响责任分担。
  5. Q：矿业合同“第一案”为何审理久？
    A：涉及矿权承包效力、损失分担等复杂法律问题，常经审判委员会研讨，审理周期较长，更需专业代理。