【案件摘要】本案为合作经营合同纠纷。原告刘淑芬于2023年7月14日向北京A酒店管理有限公司（下称A公司）支付合作经营承租款168000元，取得北京市丰台区某XX03号房屋15年合作经营权，约定A公司按年支付15%经营收入。A公司支付7个季度收益后注销，唯一股东王小晨未依法清算即注销公司。恒略律师尚江鹏代理本案，以《民法典》第五百六十三条主张根本违约解除合同，并依据一人有限责任公司规则穿透追究股东王小晨连带清偿责任。北京市丰台区人民法院判决确认合同于2026年3月20日解除，王小晨返还168000元并支付欠付经营收入及违约金，案件受理费6970元由王小晨负担。

一、案情回顾

很多当事人遇到“合同纠纷怎么起诉”“公司注销了欠款还能要回来吗”这类问题时往往一筹莫展。2023年7月14日，原告刘淑芬与被告A公司（该公司现已注销，原法定代表人王小晨持股100%）签订《北京长短租公寓合作经营合同》，约定刘淑芬支付合作经营承租款168000元，取得北京市丰台区某XX03号房屋15年的合作经营权；A公司按年向原告支付合作款15%的经营收入（按季度支付），并约定“合作满三年时原告可选择全额退租”或“若被告逾期支付经营收入超30日，原告可行使房屋使用权”。

合同签订当日，刘淑芬依约转账168000元（见收据No.7……2）。然而A公司仅支付7个季度收益后便停止付款，且经催告仍不履行主要合同义务。更棘手的是，A公司于2025年4月15日起拒不支付季度经营收入，并办理注销登记，法人主体资格消灭。面对“债务人公司已经注销、民事主体不复存在”的困局，若仅起诉已注销公司，法院将直接驳回起诉，当事人维权无门。

故刘淑芬委托北京恒略律师事务所尚江鹏律师诉至法院，希望通过司法途径维护自身合法权益。

二、案件焦点

  • 债务人A公司注销后，合同解除条件是否成就，守约方能否要求返还全部合作经营承租款并主张逾期违约金。
  • 一人有限责任公司唯一股东王小晨未依法清算即注销公司，是否应当对A公司全部债务承担连带清偿责任。

三、恒略律师的专业介入

原告诉称：A公司收取168000元合作款后未依约支付经营收入，构成根本违约，且公司注销导致合同目的无法实现，请求解除合同、返还全部合作款并支付欠付收益及违约金。被告王小晨经合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、质证权利。

尚江鹏律师接受委托后，第一时间梳理合作经营合同、银行转账流水、收款收据、收益收款记录、企业工商档案及公司注销清算全套材料，确立两大核心诉讼思路：

第一，合同层面。案涉《北京长短租公寓合作经营合同》系双方真实意思表示，合法有效。刘淑芬已履行全额付款义务，A公司却在履行期间办理注销登记、客观丧失继续履行能力，且自2025年4月15日起拒不支付季度经营收入，经催告仍不履行主要债务，依据《民法典》第五百六十三条属于以自身行为表明不履行主要债务，符合法定解除条件，合同应予解除；解除后违约方应返还全部合作经营承租款，并按约给付拖欠经营收入、承担逾期付款违约金。

第二，追责主体层面。A公司为一人有限责任公司，王小晨系持股100%的自然人股东及本次注销的清算义务人。根据《公司法》相关规定，一人有限责任公司股东负有证明公司财产独立于个人财产的举证义务；公司注销时清算义务人应忠实、勤勉履行清算职责、如实处理对外债权债务。王小晨既未举证证明个人财产独立于A公司财产，又在案涉合同债务未清偿的情况下提交“债权债务已清理完毕”的清算报告完成注销，属于未依法完成清算即注销公司，应当对A公司全部债务承担连带清偿责任。

基于上述意见，尚律师整理完整证据链、起草民事起诉状，将王小晨列为被告并向法院立案。王小晨签收起诉状及开庭传票后无正当理由拒不到庭，尚律师代表当事人完成全部庭审举证、质证及法庭辩论。

四、办案结果

北京市丰台区人民法院经审理认为，案涉合作经营合同合法有效，刘淑芬已足额支付合作承租款；A公司支付7个季度收益后停止付款并办理注销登记，法人主体资格消灭，合同目的无法实现，符合法定解除条件，确认起诉状送达王小晨之日即2026年3月20日为合同解除时间。A公司为一人有限责任公司，王小晨系100%持股股东及清算义务人，未能举证证明公司财产独立于个人财产，亦未充分履行清算义务，应对A公司全部债务承担连带清偿责任。

最终法院判决：确认刘淑芬与北京A酒店管理有限公司签订的《北京长短租公寓合作经营合同》于2026年3月20日解除；王小晨于判决生效七日内返还刘淑芬合作经营承租款168000元；王小晨给付两笔欠付经营收入各6300元，并分别自对应季度届满之日起按日万分之一标准计算逾期付款违约金至实际付清为止；逾期履行则依据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定加倍支付迟延履行期间的债务利息；本案案件受理费6970元全部由王小晨负担。当事人全部诉讼请求均获支持。

五、恒略律师提示

本案提示：公司注销并非“金蝉脱壳”的免债通道。一人有限责任公司股东若不能证明公司财产独立于个人财产，或在未依法清算、未清偿债务的情况下注销公司，将对公司债务承担连带清偿责任。交易相对方遇“对方公司注销了欠款还能要回来吗”时，应及时固定合同、转账、工商档案及清算材料，依法穿透追究股东责任。本案由北京恒略律师事务所尚江鹏律师（执业证号：11101202310580738，以司法行政机关核发证件为准）代理。

六、合同纠纷常见问题 FAQ

  1. 问：公司注销了，欠我的钱还能要回来吗？答：可以。若股东未依法清算、未清偿债务即注销公司，或一人有限责任公司股东不能证明财产独立，可依据《公司法》追究其连带清偿责任。
  2. 问：合同纠纷怎么起诉？答：准备合同、付款凭证、催告记录等证据，起草民事起诉状向有管辖权的法院立案；注意诉讼时效与管辖约定。
  3. 问：什么情形构成根本违约可以解除合同？答：依据《民法典》第五百六十三条，当事人一方迟延履行主要债务经催告仍不履行，或以自身行为表明不履行主要债务的，守约方可解除合同。
  4. 问：合同解除后已付的款项能要回吗？答：合同解除后尚未履行的部分终止履行，守约方有权要求恢复原状、返还已付款项并赔偿相应损失。
  5. 问：对方拒不到庭法院怎么判？答：经合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃答辩、质证权利，法院可依法缺席裁判。