【案件摘要】本案系因公司简易注销引发的清算责任纠纷。原告李某某与北京A商务信息咨询有限公司签订出国留学服务合同，支付服务费52800元，后因未取得目标院校录取通知书依约主张全额退费。A公司在债务未结清情况下，由股东刘某1、刘某2以“无债权债务”不实承诺简易注销。北京恒略律师事务所熊斌蓉律师代理后，以合同条款为锚点、以注销档案为突破口，成功追究两股东清算赔偿责任。北京市海淀区人民法院判决两股东退还服务费52800元、支付律师费15000元及违约金，案件受理费1495元由两股东负担。

一、案情回顾

不少消费者会搜索“公司注销了钱还能要回来吗”“留学中介不退费公司跑路怎么办”“股东简易注销要担责吗”“清算责任纠纷怎么打”。2022年11月21日，原告李某某与北京A商务信息咨询有限公司签订《出国留学申请咨询服务合同》，约定A公司提供赴英国留学研究生申请咨询服务，服务费52800元，服务期限至2023年7月15日，并明确约定如未取得目标项目录取通知书且原告无违约，A公司应退还全部服务费用，逾期未退还应支付违约金，诉讼律师费由违约方承担。

合同签订后，李某某依约支付52800元并提交申请材料。A公司为其办理了伦敦政治经济学院、伦敦大学学院、帝国理工学院、剑桥大学等多个项目的文书、网申及面试沟通服务。但李某某最终未获得任一目标项目录取通知书。2023年3月17日，李某某提出退费，A公司表示准备退款协议却未实际退款。

更为关键的是，A公司于2023年3月23日以“无权债务”为由申请简易注销，并于2023年3月28日核准注销。股东刘某1、刘某2在简易注销全体投资人承诺书中承诺债权债务已清算完成。李某某因债权无法实现，委托熊斌蓉律师提起诉讼，要求两股东退还服务费52800元、支付违约金、律师费15000元并承担诉讼费。

被告刘某1、刘某2答辩称不认可退款责任，主张李某某不认可文书质量依合同终止不退费、虚报成绩违反合同、可由B公司继续履约、系自动放弃后续服务导致失败、律师费高于市场价，据此主张无需退款及承担违约责任。

二、案件焦点

  • 案涉留学服务合同退款条件是否成就，李某某是否存在违约行为，A公司是否负有全额退款义务。
  • A公司在债务尚未结清情况下经股东简易注销，刘某1、刘某2是否应直接对公司债务承担清偿责任。
  • 违约金应如何计算，合同约定的律师费是否应由二被告承担。

三、恒略律师的专业介入

双方诉辩：原告李某某主张合同已触发全额退款条件且自身无违约，A公司擅自注销不能免除债务，两股东应退还服务费、支付违约金及律师费；被告刘某1、刘某2则否认退款责任，主张原告自身原因导致申请失败、可由B公司承接履约、律师费过高。

熊斌蓉律师围绕案件焦点完整梳理微信聊天记录、合同文本、付款凭证、工商档案、拒信材料等全套证据，发表如下代理意见：

第一，案涉合同合法有效并已触发全额退款条件，原告不存在违约。合同设置的是“未拿到目标院校录取、申请人无违约即全额退费”的结果导向条款，聊天记录、院校拒信证实原告未取得任何目标录取，被告主张虚报成绩无客观证据，且A公司沟通中多次同意退款，足以佐证其认可退款义务。

第二，A公司在合同履行期内擅自简易注销不能免除债务，股东应承担清算赔偿责任。两股东在注销申请中承诺“无债权债务”，但李某某债权未获清偿，故刘某1、刘某2应对A公司债务承担民事责任。

第三，违约金、律师费均应得到支持。合同明确约定逾期退款违约金标准，A公司拒不退款构成违约；合同明确违约方承担律师费，原告实际支出并有完整票据，属合理维权损失，应由二被告共同承担。

四、办案结果

北京市海淀区人民法院经审理判决：

一、刘某1、刘某2于判决生效之日起十日内向李某某退还服务费52800元，并赔偿违约金（以52800元为基数，自2023年3月17日起按同期一年期贷款市场报价利率计算至实际清偿之日止）；

二、刘某1、刘某2于判决生效之日起十日内向李某某支付律师费损失15000元；

三、驳回李某某其他诉讼请求；案件受理费1495元由刘某1、刘某2负担。

法院经审理认为，案涉服务合同合法有效；李某某未取得任一目标项目录取且无违约，A公司依约应退还全部服务费；A公司在李某某提出退款后曾同意退款又注销，导致合同无法履行构成违约；刘某1、刘某2作为股东及清算义务人在简易注销中承诺“无债权债务”但债权未获清偿，应就A公司债务承担民事责任；违约金标准酌减为按一年期LPR计算，律师费有合同依据予以支持。本案适用《中华人民共和国公司法》关于股东清算赔偿责任及《中华人民共和国民法典》合同编相关规定。

五、恒略律师提示

公司注销仅代表法人主体资格终止，并不等同于债务消灭，公司注销不是逃债的护身符。通过股权转让、虚假简易注销搭建逃债链条的，股东该承担的债务责任一分都躲不掉。债权人在交易相对方注销后，仍可追究作出不实清算承诺的股东清算赔偿责任。

本案由北京恒略律师事务所熊斌蓉律师（执业证号：11101202211410897，以司法行政机关核发证件为准）代理。提醒消费者：签订服务合同应明确退费条件与违约责任，对方注销后及时调取工商档案，依法向作出不实承诺的股东主张权利。

六、企业商事合同纠纷类案件常见问题 FAQ

  1. 问：公司注销了钱还能要回来吗？答：可以。若股东在简易注销中作出“无债权债务”不实承诺，债权人可依据公司法追究其清算赔偿责任，要求股东对公司债务承担清偿责任。
  2. 问：留学中介不退费公司跑路怎么办？答：先固定合同、付款凭证、沟通记录、拒信等证据，若公司已注销可起诉作出不实清算承诺的股东，要求其退还服务费并承担违约责任。
  3. 问：股东简易注销要担责吗？答：要担责。股东在注销时承诺债权债务已清算但实际未清偿的，应对公司债务承担民事责任，不能以注销逃避债务。
  4. 问：合同没拿到结果能全额退费吗？答：依合同约定。若合同设置“未达约定结果即全额退费”的结果导向条款且自身无违约，可主张全额退款，对方不得擅自以完成部分工作免除退费义务。
  5. 问：律师费能由对方承担吗？答：可以约定。若合同明确约定违约方承担诉讼产生的律师代理费，且原告实际支出并有票据佐证，法院通常会支持由违约方负担。