【案件摘要】本案为企业商事合同纠纷仲裁案。2022年5月，王某与北京B文化传媒有限公司签订《网络电影收益权转让合同》，投资80万元占比3.6%，并由北京A控股集团出具《担保函》连带保证。影片未如期上映，B公司反在2023年5月12日（上映前）注销，未清算、未分红，投资款眼看落空。王某经朝阳区法院裁定转仲裁后，委托熊斌蓉律师向北京仲裁委员会申请仲裁，列B公司股东及担保方为被申请人。仲裁庭缺席审理，最终裁决返还投资本金80万元、律师费1.5万元，担保方承担连带清偿责任，仲裁费3.7万余元由被申请人承担。

一、案情回顾

2022年4月，A集团（北京）影视文化传媒有限公司的赵某某主动添加王某微信，称此前投资的电影项目回报丰厚，并诱导王某投资网络电影《XX》。很多投资者关心"影视投资款怎么追回"，本案正是此类风险的真实样本。

2022年5月20日，王某与北京B文化传媒有限公司签订《网络电影（XX）收益权转让合同》，约定王某投资80万元，占总投资3.6%，按比例分享收益，影片预计2022年10月31日前上映。同日双方签订补充合同，约定若王某最终收益分红少于实际投资款80万元且实际投资款在80万元以上（含本数），B公司应就不足部分100%补足。

同一天，北京A控股集团有限公司出具《担保函》，明确为《收益权转让合同》承担保证责任，担保范围包括合同项下出资款及相关权益，担保期限自出具日起至合同终止日止。

然而影片最终并未如期上映，直到2023年5月17日才在某平台上线，而B公司却在影片上映前的2023年5月12日办理了注销登记，既未通知王某进行收益核算，也未依法清算、未如实申报债务，王某的投资款眼看要落空。

王某曾向北京市朝阳区人民法院起诉，但法院裁定认为合同约定了仲裁条款，本案应通过仲裁解决。于是王某委托熊斌蓉律师向北京仲裁委员会申请仲裁，将被申请人一（B公司股东）、被申请人二（B公司股东张某某）、被申请人三（北京A控股集团有限公司）列为被申请人。

二、案件焦点

  • B公司注销后，能否穿透追究未依法清算、未如实申报债务的股东清偿责任。
  • 保底补足条款条件是否成就，80万元投资本金应否全额返还。
  • 担保人出具的《担保函》是否受仲裁条款约束，是否构成连带责任保证。

三、恒略律师的专业介入

申请人（王某）主张：B公司上映前注销、未分红，补足条件成就，应返还本金80万元及律师费等；B公司股东未依法清算即注销，应承担清偿责任；担保方依《担保函》承担连带保证责任。

被申请人（B公司股东、担保方）经书面通知无正当理由未到庭、未答辩，三被申请人均缺席审理。

熊斌蓉律师代理意见分述如下：

第一，及时完成程序转换，锁定仲裁管辖。依据合同仲裁条款、担保函及民事裁定书申请仲裁，确保程序入口正确。

第二，穿透公司注销，追究股东责任。将B公司股东列为被申请人，主张其未依法清算、未如实申报债务即注销，应对公司债务承担清偿责任；同时将出具《担保函》的担保方列为被申请人，要求其承担连带保证责任。

第三，保底补足条款条件成就，应当全额返还80万元投资本金。影片虽上映，但B公司已注销未进行任何收益核算及分红，王某收益分红为零，补足条件已成就；依据合同第八条第3项、第十一条第2项，律师费、仲裁费等合理费用应由过错方承担。

第四，主张担保人承担连带保证责任。提交微信聊天记录证明在保证期间内持续主张债权；结合《担保函》"申请人可选择向保证人或B公司追索"的约定，符合连带责任保证特征；担保范围涵盖守约方律师费等维权损失。

四、办案结果

北京仲裁委员会适用简易程序，由独任仲裁员审理。仲裁庭认定：补充合同约定补足条件成就，B公司股东应向王某返还出资本金80万元；合同明确约定违约方承担律师费，仲裁庭将请求调减为1.5万元并予以支持；《担保函》符合连带责任保证特征，依据《民法典》第六百八十八条，担保方应对投资款返还及律师费承担连带保证责任。

最终裁决：被申请人一、二向王某支付投资本金80万元；向王某支付律师费1.5万元；被申请人三就上述款项承担连带清偿责任；驳回王某其他仲裁请求；仲裁费37131.03元全部由被申请人承担并直接向王某支付。本裁决为终局裁决，自作出之日起生效。关于年8%违约金，因影片已实际上映，计付条件未成就，仲裁庭不予支持。

五、恒略律师提示

普通民众参与影视项目投资，切勿轻信"稳赚不赔、高额回报"话术，签约前应仔细审阅收益分配、兜底承诺、担保责任、争议管辖全部条款；一旦出现项目方失联、公司注销、逾期不分红等情形，应及时委托专业律师固定证据，通过仲裁或诉讼途径维护自身合法财产权益。

本案由北京恒略律师事务所熊斌蓉律师（执业证号：11101202211410897，以司法行政机关核发证件为准）代理。

六、影视投资合同纠纷常见问题 FAQ

  1. 问：影视投资公司上映前注销了，投资款还能要回吗？
    答：可以。可穿透追究未依法清算、未如实申报债务即注销的股东清偿责任，并通过合同保底条款主张返还本金，本案即全额追回80万元。
  2. 问：影视投资合同约定了仲裁条款，能直接去法院起诉吗？
    答：约定有效仲裁条款的，法院通常裁定驳回起诉、引导仲裁。应依据合同仲裁条款及担保函向约定的仲裁委员会申请仲裁。
  3. 问：担保方出具担保函但未约定连带责任，要担责吗？
    答：若担保函约定债权人可直接向保证人追索，符合连带责任保证特征，依《民法典》第六百八十八条应承担连带清偿责任。
  4. 问：影视投资保底收益条款有效吗？
    答：当事人真实意思表示且不违反法律强制性规定的保底补足约定，一般认定为有效，补足条件成就时义务人应履行。
  5. 问：影视投资纠纷律师费谁承担？
    答：合同明确约定违约方承担维权产生的律师费、仲裁费等合理费用的，守约方举证后可获支持，本案律师费1.5万元获裁支持。