【案件摘要】本案系合同纠纷。2021年11月17日，小周与XX公司签订《产品投资合作协议》，投资50万元、承诺年化收益并保底。一年期满XX公司未履行，小周委托北京恒略律师事务所冯娜律师代理，核心争议为名为“投资”实为借贷的法律关系定性、担保人小陈是否承担连带保证责任。适用法条：《中华人民共和国民法典》相关之规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项。一审法院认定实为民间借贷，判XX公司还50万元及利息7.2万元、小陈连带；小陈上诉被驳回，维持原判。

一、案情回顾

“投资”变借贷常搜“投资协议保底收益算借贷吗”“名为投资实为借贷怎么认定”“担保人不担责的情形”。2021年11月17日，甲方小周与乙方XX公司签订《产品投资合作协议》，约定小周投资50万元、投资利润率14.4%、期限1年，并承诺年化收益不低于7%、高于部分7:3分配。当日小周付款50万元。2022年11月17日，小陈出具《担保协议》，自愿为小周提供连带责任保证，承诺2023年5月1日前未到账则无条件清还。一年后XX公司未履行，小周提起诉讼，委托北京恒略律师事务所冯娜律师代理维权。

二、案件焦点

  • 焦点一：案涉《产品投资合作协议》法律关系是投资还是借贷。律师论证小周收取固定收益、不担经营风险，名为投资实为借贷。
  • 焦点二：担保人小陈是否承担连带保证责任。小陈主张不知主合同内容、被哄骗签订；律师以其系分公司负责人、担保协议载明知悉内容反驳。
  • 焦点三：一审按借贷处理是否恰当。二审认定名实不符按隐藏借贷关系处理无不当，担保协议不归无效。

三、恒略律师的专业介入

原告诉称（小周）：小周主张XX公司未按约支付本金与收益，请求偿还借款50万元及利息7.2万元，小陈承担连带担保责任。

被告辩称（小陈上诉）：小陈不服一审，认为一审认定事实不清、适用法律错误，主张《担保协议》仅载主合同编号未写明内容，其不清楚主合同实质、被哄骗签订，且担保超期、50万本金含上年受益属借新还旧。

恒略律师代理意见：冯娜律师接案后研究协议，指出合同虽名为“投资协议”，实为小周支付款项、一年内定期获固定收益、到期后收回款项的交易，小周不承担经营风险，双方实为借贷关系，XX公司应支付本金及利息；小陈出具《担保协议》承担连带担保责任。针对上诉，律师指出小陈签署的《担保协议》明确载明其系XX公司临泉分公司负责人、完全知悉主合同内容并自愿提供连带责任保证，与其“不清楚内容”的主张明显不符；虽一审认定名实不符，但按隐藏借贷关系处理并无不当，现有证据不足以证明借贷无效，故担保协议不应归无效，小陈应依约承担责任。

四、办案结果

一审法院采纳律师意见，判决XX公司十日内偿还小周借款50万元、利息7.2万元，小陈承担连带担保责任。小陈上诉后，二审认为一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决驳回上诉、维持原判。小周成功拿回50万元款项及利息。

五、恒略律师提示

本案由北京恒略律师事务所冯娜律师（执业证号：11101202211562923，以司法行政机关核发证件为准）代理。约定固定收益、不担经营风险的“投资协议”，司法实践中常被认定为民间借贷，按借贷关系处理。担保人作为分公司负责人在担保协议上签字确认知悉内容的，难以以“不知情、被哄骗”对抗债权人，应依约承担保证责任。

六、企业商事类案件常见问题 FAQ

  1. Q：投资协议保底收益算借贷吗？
    A：若约定固定收益、不担经营风险、到期收回款项，名实不符，一般认定为民间借贷，按借贷关系处理。
  2. Q：名为投资实为借贷怎么举证？
    A：重点看协议是否约定固定回报、是否共担风险、资金流向与期限，结合转账与沟通记录认定。
  3. Q：担保人说不知情就能不担责吗？
    A：不能。担保协议明确载明担保人身份并自愿承担连带责任的，以其系负责人、知悉内容为由反悔的一般不被支持。
  4. Q：投资纠纷怎么拿回本金？
    A：可诉请按借贷关系返还本金及利息，并要求保证人承担连带责任，注意主债权诉讼时效与保证期间。
  5. Q：二审维持原判意味着什么？
    A：意味着一审判决生效，债务人应依判履行偿还义务，担保人承担连带清偿责任。