【案件摘要】本案系股权转让纠纷。N先生持有A公司11.3819%股权，2020年12月与王乙签《股权转让补充协议》以1108736.08元转让，分5年付清；后王乙将股权转其妻张丙并变更登记。N先生此前诉讼获判已到期40万元，执行因无财产终结，王乙仅付23.5万元，余16.5万元未付。委托北京恒略律师事务所熊斌蓉律师起诉剩余708736.08元及利息，主张系夫妻共同债务。法院判王乙付剩余708736.08元、张丙共同清偿。

一、案情回顾

股东常问“股权转让款拖着不给怎么办”“对方把股权转给配偶能追吗”。原告N先生、被告王乙和案外人原系A有限公司股东，N先生持有公司股权11.3819%。2020年12月，N先生与王乙签订《股权转让补充协议》，协议约定N先生将持有的A有限公司全部11.3819%股权以原出资价1108736.08元转让给王乙，王乙2021年至2025年分5年付清、每年支付20万元，最后一年余款结清。

后N先生获悉，王乙于2021年8月18日又将持有的82.9229%股权全部转让给了其妻子张丙，并办理了股权变更登记，且同时张丙担任A有限公司的执行董事兼总经理。N先生向王乙请求给付全部转让款，王乙以种种理由推脱。2022年N先生向法院提起诉讼，最终经二审判决王乙应向N先生支付已满履行期限的40万元股权转让款，剩余转让款需待履行期限届满再另行主张。N先生于2023年4月11日向法院申请强制执行，最终以王乙名下无可供执行的财产而终结执行程序。后王乙支付给原告N先生235000元，剩余165000元尚未支付。为维护自身合法权益，N先生委托了恒略律所熊斌蓉律师，向法院提起诉讼。

二、案件焦点

  • 焦点一：剩余股权转让款支付条件及预期根本违约认定。王乙行为已构成预期根本违约。
  • 焦点二：股权转让款是否属夫妻共同债务。协议签订时二被告婚姻关系存续期间。
  • 焦点三：张丙是否承担共同清偿责任。股权变更至张丙名下且参与经营。

三、恒略律师的专业介入

原告诉称：王乙预期根本违约、股权转其妻属恶意，剩余708736.08元及利息应支付，且系夫妻共同债务，张丙共同承担。

被告辩称：王乙称与刘甲非真实股权转让、系代持、协议虚假、虚假诉讼；张丙辩称不知情、非共同债务。

恒略律师代理意见：熊斌蓉律师认为王乙的行为已经构成预期根本违约，且涉案股权转让协议签订时二被告处于婚姻关系存续期间，王乙将受让的原告股权变更登记至张丙名下，同时张丙担任A有限公司的执行董事兼总经理、持有82.9229%股权、参与公司经营管理，涉案股权转让款系夫妻共同债务，二被告应共同承担。因此就剩余股权转让款708736.08元及资金占用期间利息，向法院提起诉讼。

四、办案结果

经审理，法院采纳了恒略律师的法律意见，最终判决：一、被告王乙于本判决生效之日起七日内支付原告N先生剩余股权转让款708736.08元；二、被告张丙对该判决第一项确定的债务向原告N先生承担共同清偿责任。

五、恒略律师提示

本案由北京恒略律师事务所熊斌蓉律师（执业证号：11101202211410897，以司法行政机关核发证件为准）代理。股权转让应约定明确付款节点，遇预期违约可及时诉讼维权，必要时主张夫妻共同债务。

六、股权转让类案件常见问题 FAQ

  1. Q：股权转让款拖着不给怎么办？
    A：可依据协议起诉要求支付，若存在预期违约可就全部未到期款项一并主张。
  2. Q：对方把股权转给配偶能追吗？
    A：若转让发生在婚姻关系存续期间且配偶参与经营，可主张转让款属夫妻共同债务共同清偿。
  3. Q：股权转让款算夫妻共同债务吗？
    A：转让所得用于夫妻共同生活或配偶知情参与的，一般可认定为共同债务。
  4. Q：强制执行无财产终结后还能诉吗？
    A：执行终结不影响就新到期或预期违约款项另行起诉。
  5. Q：股权代持协议有效吗？
    A：代持协议在双方之间一般有效，但不得对抗善意第三人，举证要求较高。