【案件摘要】本案系建设工程施工合同（脚手架分包）欠款纠纷。原告以《钢管脚手架承包协议书》为由，将工程总包方XX建工与分包方江苏XX建筑劳务公司诉请连带支付工程款4600863.16元及诉讼费、保全费、律师费。劳务公司与第三人汤某共同委托北京恒略律师事务所王栋律师代理。律师紧扣合同相对性与挂靠关系两大核心，论证钢板租赁合同签订及履行均发生在原告与第三人之间，与劳务公司无关；涉案工程实为总包发包给第三人、第三人与劳务公司之间为挂靠，租赁费支付主体应为第三人。法院最终采纳我方观点，驳回原告对二被告的全部诉讼请求，并驳回第三人反诉，当事人成功免于承担460余万元付款责任。核心争议：合同外当事人是否承担付款义务；适用法条：《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条。

一、案情回顾

建筑施工企业最常遇到的咨询就是"工程款被起诉连带责任怎么办""脚手架分包合同纠纷怎么打""挂靠关系下谁承担付款责任"。2020年5月1日，原告与第三人汤某签订《钢管脚手架承包协议书》，以总价包干方式承包"和XX生态城夏庄项目"5#、7#地块地下室及主楼钢管与脚手架工程，对该项目内所有外脚手架搭拆及安全围护设施搭拆工程进行承建。已知被告XX建工为工程总包方，被告江苏XX建筑劳务工程有限公司（以下简称劳务公司）为工程分包方。工程承揽过程中，被告XX建工、被告劳务公司通过第三人向原告及其工作人员支付过部分工程款，但剩余工程款至今未付。故原告诉至法院，请求：一、判令被告XX建工、被告劳务公司连带支付原告工程款4600863.16元；二、请求本案诉讼费、保全费、律师费等由二被告承担。

面对突如其来的巨额连带索赔，劳务公司与第三人汤某意识到事态严重，经多方比较后共同委托北京恒略律师事务所王栋律师代理诉讼，希望在复杂的工程总承包与分包链条中厘清责任、阻断不当连带追责。

二、案件焦点

  • 焦点一：劳务公司是否为案涉租赁费的付款义务主体。原告与第三人签订的是钢板租赁合同，合同履行事实发生在原告与第三人之间，劳务公司并非合同当事人，能否突破合同相对性要求其连带付款，是本案首要争点。
  • 焦点二：第三人与劳务公司之间究竟是何法律关系。涉案工程系XX建工发包给第三人，第三人与劳务公司之间是挂靠关系，租赁费支付主体究竟应为第三人还是劳务公司，直接决定责任归属。
  • 焦点三：原告主张的租赁费金额是否成立、能否抵顶违约金。第三人已付978900元，且原告履约存在多次违约，依约应承担166000元违约金并直接从租赁费中抵顶，原告诉请金额是否远超应付数额亦是关键。

三、恒略律师的专业介入

原告（起诉方）诉称：原告主张二被告通过第三人向其支付过部分工程款，剩余4600863.16元至今未付，故要求总包方XX建工与劳务公司连带承担付款责任并负担诉讼费、保全费、律师费。

被告（我方及第三人）立场：劳务公司与第三人均不认可原告的连带付款主张，认为原告所签合同相对方为第三人，与劳务公司无关；第三人亦主张合同系其与原告签订，已付978900元，且原告违约应承担166000元违约金抵顶。

恒略律师代理意见：接受委托后，王栋律师与当事人进行多次沟通，认真梳理案涉合同的签署过程，对案涉合同履行等进行细致整理和分析，形成清晰的代理思路。建筑工程施工类合同纠纷证据多、案情复杂，代理律师不仅在庭审中采用最优方式展示证据、阐述观点，也在庭后和当事人、法官沟通，及时回应法官针对案子的各种疑问；开庭前律师针对案件展开"模拟法庭"，现场复盘以完善代理思路。

  • 律师认为，我方不认可原告提出劳务公司应支付其工程款的诉求。原告的钢板租赁合同是与第三人签订的，合同履行事实也发生在原告与第三人之间，与被告劳务公司无关。
  • 涉案工程事实上系被告XX建工发包给第三人，第三人与被告劳务公司之间是挂靠关系，租赁费的支付主体应当是第三人，而非被告劳务公司。
  • 针对第三人，律师指出租赁费合同是第三人与原告之间签订，已支付原告978900元，支付主体是第三人；即使尚未支付完毕，支付义务亦应由第三人履行；双方整体租赁费尚未结算，第三人认为原告主张金额远超应付金额，故不予认可。
  • 原告在租赁合同履行过程中存在多次违约行为，依照双方合同约定应向第三人承担违约责任金额166000元，根据合同约定违约金应直接从租赁费中抵顶。

四、办案结果

法院认为，根据合同相对性原则，原告应向第三人主张欠款，因为该协议书对合同以外的当事人不发生法律效力。而原告诉讼请求被告XX建工、被告劳务公司连带支付其工程款4600863.16元及律师费、保全保险费，该两被告不符合协议书约定的履行主体，且均不同意承担付款责任，故本院不予支持原告的诉讼请求，原告可另行向第三人主张权利。综上，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零二条、第五百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、驳回原告的诉讼请求；二、驳回反诉原告汤某的反诉请求。当事人成功免于承担460余万元付款责任。

五、恒略律师提示

建设工程领域层层转包、分包、挂靠现象普遍，一旦下游欠款，总包或分包常被一并诉请连带付款。本案由北京恒略律师事务所王栋律师（执业证号：11101201910090334，以司法行政机关核发证件为准）代理。律师提示：合同相对性是工程款追索的基石，签约主体与实际履行主体不一致时，付款义务一般仅约束合同当事人；被牵连起诉的上下游企业应及时固定"发包—挂靠—租赁"证据链，以阻断不当连带追责。遇到类似"工程款被起诉怎么办"的困惑，应尽早委托专业律师厘清责任边界。

六、建设工程工程款类案件常见问题 FAQ

  1. Q：被起诉要求连带支付工程款，我方没签合同也要担责吗？
    A：一般不需担责。合同相对性原则下，付款义务仅约束合同当事人，非合同签字方若无法律规定的连带情形，通常不承担付款责任，可主张原告向实际合同相对方另行主张。
  2. Q：挂靠关系下工程款该由谁支付？
    A：挂靠中实际施工或租赁关系的签订与履行主体是关键。若合同系被挂靠方以外的实际主体签订并履行，付款主体应为该实际主体，挂靠方不直接承担合同付款义务。
  3. Q：对方主张的工程款金额明显高于应付，怎么抗辩？
    A：可从已付款凭证、未结算事实、对方违约违约金抵顶等角度抗辩，要求对方举证实际应付金额，并以合同与履约证据推翻其超额主张。
  4. Q：合同约定违约金直接从工程款中抵顶是否有效？
    A：双方真实意思表示且不违反强制性规定的违约金抵顶约定一般有效，可据此在结算中直接扣减，降低应付总额。
  5. Q：被牵连进工程款诉讼应如何准备证据？
    A：应重点收集合同原件、付款流水、挂靠或分包协议、往来函件、会议纪要等，并尽早咨询专业律师制定"阻断连带"的代理方案。