【案件摘要】本案系合伙合同纠纷。原告A贸易有限公司与被告一B贸易有限公司于2023年12月19日签订《合作协议》，约定原告出资、B公司负责蒙古国煤炭采购进口等。原告累计付款1292682元，B公司未依约采购、将购煤款转给案外人，且为个人独资企业，被告二Y某为唯一股东。原告委托北京恒略律师事务所薛素华律师代理，核心争议为协议是否解除、购煤款及利息应否返还、一人公司股东是否连带。适用法条：《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、第五百六十六条。法院判决B公司退还煤款90万元及利息，Y某承担连带责任。

一、案情回顾

合作（合伙）纠纷常搜“合作进口煤炭被骗怎么办”“合伙协议能解除吗”“一人公司股东连带责任”“购煤款返还”。原告A贸易有限公司与被告一B贸易有限公司于2023年12月19日签订《合作协议》，约定原告负责出资，B公司负责蒙古国煤炭的采购、运输、质量把控、进口关税、仓储、装卸等各项工作及成本把控，并要保持及时有效沟通。原告作为出资方自2023年12月21日起依约累计向B公司及其法定代表人Y某支付款项共计1292682元。但B公司未依约从2023年12月12日起购买煤炭，迟迟未开展业务，并于2024年2月12日与案外人变更有关购买与供应的关键条款。2024年3月1日原告向B公司发送催告函，3月13日发送解除通知。B公司为个人独资企业，被告二Y某为唯一股东。

为维护合法权益，原告委托恒略律所薛素华律师代理本案诉至法院，请求解除《合作协议》、B公司返还已支付1292682元（Y某连带）、支付自2024年3月12日起的资金占用损失。

二、案件焦点

  • 焦点一：《合作协议》是否有效、是否已经解除。法院认定协议有效，因目的无法实现符合法定解除，自收到起诉副本之日解除。
  • 焦点二：B公司是否返还购煤款及利息。法院查明原告实际给付煤款90万元（另39万元系他人借款），支持返还90万元及利息。
  • 焦点三：一人公司股东Y某是否承担连带责任。Y某未能证明公司财产独立于股东财产，应承担连带责任。

三、恒略律师的专业介入

原告诉称（A贸易公司）：A公司主张B公司未依约采购煤炭、擅自变更关键条款、经催告后仍不履行，致使合作目的无法实现，有权解除协议；B公司为个人独资企业，Y某作为唯一股东应以其个人财产承担连带责任。请求解除协议、返还已付款1292682元及资金占用损失、Y某连带。

被告辩称（B公司、Y某）：B公司辩称本案属合伙合同纠纷而非联营，协议未约定解除事由、应适用法定解除，其积极履行义务不构成违约导致目的无法实现，并对解除通知有异议、提起确认解除无效之诉，请求驳回原告诉求；Y某答辩意见同上。

恒略律师代理意见：薛素华律师围绕焦点展开：协议系双方合伙真实意思表示、合法有效；B公司将购煤款汇给案外人却至今未进口煤炭，已不能实现合作进口煤炭目的，符合《民法典》第五百六十三条第一款第四项法定解除情形；根据《民法典》第五百六十六条，合同解除后B公司应返还煤款及利息；Y某作为一人有限责任公司股东，提交的公司账户流水与自身多次交易，不能证明公司财产独立于股东财产，应承担连带责任。

四、办案结果

法院采纳了恒略律师的相关代理意见及诉求，最终判决：被告B公司于十日内向原告A公司退还煤款90万元及利息（利息从2024年5月11日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率LPR标准计算至实际付清之日止）；被告Y某对上述债务承担连带责任。法院认定协议有效，因目的无法实现支持解除（自B公司收到起诉副本2024年5月10日起解除）；查明原告实际给付煤款90万元，另39万元系Z某给B公司及Y某的借款，故仅支持返还90万元。

五、恒略律师提示

本案由北京恒略律师事务所薛素华律师（执业证号：11101201211769926，以司法行政机关核发证件为准）代理。合作（合伙）协议中，一方根本违约致使合同目的无法实现的，守约方可行使法定解除权并要求返还已付款项及资金占用利息。一人有限责任公司的股东若不能证明公司财产独立于自身财产，应对公司债务承担连带责任。合作方应注意审查对方资信，保留付款与沟通证据。

六、企业商事类案件常见问题 FAQ

  1. Q：合作进口煤炭对方不履约怎么办？
    A：可依据《民法典》法定解除权解除合同，要求返还已付购煤款及资金占用利息，并视情况主张违约方承担连带责任。
  2. Q：合伙协议能解除吗？
    A：能。一方迟延履行、擅自变更关键条款致合同目的无法实现的，守约方可通知解除或诉请解除。
  3. Q：一人公司股东要连带吗？
    A：一人有限责任公司股东不能证明公司财产独立于股东财产的，应对公司债务承担连带责任。
  4. Q：已付款但部分是别人借款能全退吗？
    A：不能。法院会区分实际合同项下款项与第三方借款，仅支持返还与合作协议相关的款项。
  5. Q：合作纠纷资金占用损失怎么算？
    A：一般自合同解除或起诉之日起，按全国银行间同业拆借中心公布的同期LPR标准计算至实际付清之日止。