【案件摘要】本案系股权转让纠纷。原告刘甲将A公司11.3819%股权以1108736.08元转让给被告王乙，约定2021至2025年分五年付清。王乙仅支付部分款项并将股权转至妻子张丙名下，构成预期违约。刘甲委托北京恒略律师事务所熊斌蓉律师起诉，请求提前支付剩余转让款708736.08元及利息，并主张系夫妻共同债务。核心争议：协议效力、是否预期根本违约、是否夫妻共同债务。法院认定预期违约成立、债务到期，判王乙支付708736.08元，张丙承担共同清偿责任。适用法条：《民法典》第五百七十八条、第一千零六十四条。

一、案情回顾

“股权转让款分期付，对方把股权转给配偶不还钱怎么办”“代持抗辩能成立吗”，是股权纠纷当事人常见疑问。原告刘甲、被告王乙原系A有限公司股东，刘甲持股11.3819%。2020年12月双方签订《股权转让补充协议》，刘甲将全部股权以原出资价1108736.08元转让给王乙，约定2021至2025年分五年付清、每年20万元。后王乙于2021年8月18日将82.9229%股权转至妻子张丙名下并办理变更登记，张丙任公司执行董事兼总经理。

2022年刘甲起诉，二审判决确认协议有效、王乙应支付已到期40万元；2023年4月11日刘甲申请强制执行，因王乙无财产终结执行，王乙仅支付23.5万元、剩余16.5万元未付。面对违约，刘甲委托熊斌蓉律师就剩余转让款708736.08元及利息提起诉讼，主张系夫妻共同债务、二被告共同承担。

二、案件焦点

  • 焦点一：《股权转让补充协议》效力。王乙抗辩系代持、协议不发生效力、虚假诉讼，协议是否合法有效。
  • 焦点二：是否构成预期根本违约。已到期部分尚未履行完毕且转股权至配偶，能否认定全部债务提前到期。
  • 焦点三：是否夫妻共同债务。张丙是否应承担共同清偿责任。

三、恒略律师的专业介入

原告诉称：王乙将受让股权转至配偶张丙名下，张丙参与公司经营，涉案转让款系夫妻共同债务，应提前支付剩余708736.08元及利息，二被告共同承担。

被告方辩称：王乙称双方非真实股权转让而是代持、协议无效、系虚假诉讼；张丙辩称对转让不知情、款项非夫妻共同债务。

恒略律师代理意见：熊斌蓉律师指出，协议经生效判决确认有效，王乙在履行期限届满前对已生效判决部分尚未履行完毕，且将股权转至配偶名下，以其行为表明不履行债务，构成预期违约，全部债务应提前偿还；同时，王乙签约时与张丙婚姻关系存续期间，股权属夫妻共同财产，张丙受让股权并任法定代表人、执行董事兼总经理，案涉债务具有夫妻共同意思表示，应认定为夫妻共同债务。

四、办案结果

法院认为：2020年12月25日协议合法有效；王乙仅支付23.5万元、剩余16.5万元未付，依《民法典》第五百七十八条，其以行为表明不履行债务，预期违约可认定全部债务到期，支持支付剩余708736.08元。关于夫妻共同债务，依《民法典》第一千零六十四条，王乙签约时与张丙婚姻关系存续期间，该股权应认定夫妻共同财产；张丙受让82.9229%股权并任法定代表人、执行董事兼总经理，债务负担具有夫妻共同意思表示，认定为夫妻共同债务。最终判决王乙于七日内支付刘甲剩余股权转让款708736.08元；张丙对该债务承担共同清偿责任。

五、恒略律师提示

股权转让分期付款中，受让人将股权转至配偶名下且拒不付款，可能构成预期违约，债权人可主张全部债务提前到期。本案由北京恒略律师事务所【熊斌蓉】律师（执业证号：11101202211410897，以司法行政机关核发证件为准）代理。本案中，律师以预期违约与夫妻共同债务双重路径，为当事人提前锁定70.8万余元债权。

六、企业商事（股权转让）类案件常见问题 FAQ

  1. 问：分期付股权转让款对方不还怎么办？
    答：若对方以行为表明不履行债务，可依据预期违约规定主张全部剩余款项提前到期并起诉。
  2. 问：代持抗辩能对抗股权转让协议吗？
    答：协议经生效判决确认有效的，代持等抗辩通常不能否定协议效力，仍应履行付款义务。
  3. 问：配偶受让股权要共同还债吗？
    答：婚姻关系存续期间受让且参与经营、具有夫妻共同意思表示的，一般认定为夫妻共同债务，配偶承担共同清偿责任。
  4. 问：股权转给配偶算恶意转移吗？
    答：在未清偿转让价款前将股权转至配偶并变更登记，可作为认定预期违约与共同债务的重要事实。
  5. 问：预期违约的法条依据是什么？
    答：依《民法典》第五百七十八条，当事人一方明确表示或以行为表明不履行合同义务的，对方可在履行期限届满前请求承担违约责任。