【案件摘要】本案系劳动争议纠纷。2024年北京A科技公司前技术负责人刘磊主张2021年1月4日至2023年4月29日与A公司存在劳动关系，要求支付拖欠工资144.5万元、解除劳动关系经济补偿12.5万元及未签劳动合同双倍工资差额55万元，合计212万元。A公司全权委托北京恒略律师事务所薛素华律师应诉，主张双方仅为合作关系。法院经审理认定双方不存在劳动关系，驳回刘磊诉请，为A公司避免212万元赔偿。核心争议：刘磊与A公司是劳动关系还是平等合作关系。适用法条：《关于确立劳动关系有关事项的通知》、《中华人民共和国劳动法》。

一、案情回顾

企业遇到"合伙人变劳动者"式索赔，老板常搜"技术合伙人算不算员工""未签劳动合同一定赔双倍工资吗""股东身份能认定劳动关系吗""公司如何证明不是劳动关系"。2021年1月，刘磊以技术总负责人身份参与A公司初创，与法定代表人徐平及第三方签订《合作经营协议》，约定其持有20%虚拟股权并承诺后续签订劳动合同，但双方始终未签劳动合同，A公司也未支付工资。2023年4月，刘磊以未支付报酬、未提供劳动条件为由单方发出《被迫解除劳动关系通知书》，索要工资、经济补偿等共212万元。劳动仲裁阶段请求被驳回，刘磊遂诉至北京市朝阳区人民法院，A公司委托薛素华律师代理应诉。

二、案件焦点

  • 焦点一：双方是否存在劳动关系。刘磊主张受A公司管理应认定劳动关系；A公司辩称系平等合作、刘磊以股东身份参与运营，无人身与经济从属性。
  • 焦点二：劳动关系三要件是否满足。即主体资格、接受管理从事有报酬劳动、劳动内容属单位业务组成部分，是认定大前提。
  • 焦点三：刘磊主张的各项赔偿有无依据。工资、经济补偿、双倍工资差额均建立在劳动关系成立基础之上。

三、恒略律师的专业介入

原告诉称：刘磊主张其作为技术负责人接受A公司管理，应认定为劳动关系，要求支付工资144.5万元、经济补偿12.5万元及未签合同双倍工资差额55万元。

被告辩称：A公司主张双方为平等合作关系，刘磊以股东身份参与运营，不存在人身与经济从属性，劳动关系不成立。

恒略律师代理意见：薛素华律师提交《合作经营协议》全文，指出协议本质为股权合作，刘磊以股东身份参与决策（选址、招聘、业务合同签署），非受管理劳动者；提供朋友圈、工商信息证明刘磊同时担任其他公司法定代表人、社保由自有公司缴纳，不符合劳动关系特征；强调微信记录中刘磊主动讨论"合理避税""薪资拆分"，系平等协商合作；提交园区门禁记录证明刘磊未按考勤上下班、2022年6月后无打卡；举证刘磊承接的动画制作合同由其控制公司签署，与A公司业务无关，劳动具自主性。

四、办案结果

法院经审理认定双方不存在劳动关系，核心依据：一是缺乏管理与被管理关系，聊天记录显示刘磊以股东身份参与决策；二是无建立劳动关系合意，双方多次讨论"避税""分红"实质为合作分成而非固定工资；三是社保缴纳与身份冲突，刘磊坚持社保由自有公司缴纳，与劳动关系人身依附性矛盾；四是劳动自主性显著，可自由支配时间并承接外部项目。原告属以自身技能、知识为用人单位提供服务、自行承担经营风险、无人身隶属关系的人员，其与被告不成立劳动关系，驳回刘磊全部诉请，A公司避免212万元赔偿。

五、恒略律师提示

在商业合作与用工安排中，准确区分劳动关系与合作关系至关重要。本案中薛素华律师（执业证号：11101201211769926，以司法行政机关核发证件为准）提示：参与初创或技术合作时，应签署规范的合作或股权协议，明确双方权利义务；若确为劳动关系须及时签订书面劳动合同、依法缴纳社保，避免因关系界定不清产生高额索赔。遇类似纠纷应及时咨询专业律师，借助法律武器维护权益。

六、劳动仲裁类案件常见问题 FAQ

  1. 问：没签劳动合同就一定赔双倍工资吗？
    答：不一定。若双方实为合作、股权关系而非劳动关系，则不适用《劳动合同法》双倍工资规定，关键看是否存在劳动关系。
  2. 问：技术合伙人算不算公司员工？
    答：若以股东身份参与决策、自担风险、社保由自有公司缴纳，通常认定为合作关系而非劳动关系。
  3. 问：公司股东兼干活能认定劳动关系吗？
    答：需结合有无管理从属、是否领取固定报酬、是否受考勤约束等综合判断，仅有股东身份一般不足以认定。
  4. 问：公司怎么证明不是劳动关系？
    答：可提交合作协议、决策参与证据、社保缴纳主体、考勤与门禁记录、外部项目承接证明等形成证据链。
  5. 问：被前合伙人索赔工资怎么办？
    答：第一时间固定合作性质证据，委托专业劳动法律师制定应诉策略，从关系定性层面阻断赔偿请求。