【案件摘要】本案系转让合同纠纷。原告杜某将服务站等以400万元转让给被告曲某，被告仅付200万元、以100万元入股、尚欠100万元并出具欠条。曲某反诉要求解除合同、返还200万元。杜某委托北京恒略律师事务所付小飞律师代理，成功击退反诉，法院判决被告支付转让款100万元及资金占用利息、驳回反诉。适用法条：《中华人民共和国民事诉讼法》相关程序规定。

一、案情回顾

“转让款拖欠怎么办”“对方反诉要我还钱怎么应对”“合同目的已实现还能解除合同吗”，是转让交易常见风险。2020年5月16日杜某与曲某签订《合同书》，将经营的X润社会化登记服务站、X润车辆服务有限公司过户给曲某，转让价款400万元。合同签订后曲某仅付200万元，后协商杜某以100万元入股，尚欠100万元未付并出具欠条，约定2021年5月16日付清，至今未付。

曲某认为合同中服务站唯一性条款系杜某先行义务，后发现另有两家服务站注册导致其无利润，主张杜某违约在先、有权拒付，并称其中100万系案外人郭某款项、与双方无关。杜某委托我所付小飞律师代理。庭审中曲某提出反诉：解除《合同书》并返还转让款200万元。

二、案件焦点

  • 焦点一：曲某反诉解除合同的请求是否成立。合同目的已实现，无解除法定事由。
  • 焦点二：是否存在经营唯一性承诺及违约。合同仅约定维权，未明确唯一性及程度。
  • 焦点三：剩余100万元转让款应否支付及计息。欠条明确，应予支付并计资金占用利息。

三、恒略律师的专业介入

本诉原告（杜某）诉称：杜某主张曲某尚欠转让款100万元，要求支付转让款及资金占用利息。

反诉原告（曲某）立场：曲某称杜某违反服务站唯一性承诺、未履行合同义务，请求解除合同并返还转让款200万元。

恒略律师代理意见：付小飞律师不同意反诉请求，指出《合同书》系真实意思表示、合法有效，反诉人目的已实现、不存在解除事由；合同未明确约定经营唯一性，仅约定被反诉人维权且未明确事项与程度，录音证据不能充分证明唯一性；反诉人已实际经营2年，属商业风险应自负盈亏，双方权利义务以合同为准；被反诉人已积极履行维权义务。

四、办案结果

法院采纳律师意见及诉求，判决：一、被告（反诉原告）曲某支付转让款100万元及资金占用期间利息（以100万元为基数，自2021年5月17日起按全国银行间同业拆借中心一年期LPR计至付清止）；二、驳回反诉原告曲某的反诉请求。本诉案件受理费6900元、反诉案件受理费11400元由曲某负担。

五、恒略律师提示

本案由北京恒略律师事务所付小飞律师（执业证号：11101202111348854，以司法行政机关核发证件为准）代理。转让交易须明确合同条款，避免“唯一性”等模糊表述被滥用为拒付理由。北京恒略律师事务所合同纠纷团队以精准答辩击退不当反诉，维护守约方权益。

六、转让合同纠纷常见问题 FAQ

  1. Q：转让款拖欠怎么办？
    A：凭合同、欠条等证据起诉主张剩余转让款及资金占用利息。
  2. Q：对方反诉要我还钱怎么应对？
    A：围绕合同效力与目的实现答辩，指出反诉缺乏事实与法律依据予以驳回。
  3. Q：合同目的已实现还能解除吗？
    A：一般不能。目的已实现且无约定或法定解除事由的，解除请求不予支持。
  4. Q：商业风险能转嫁给对方吗？
    A：不能。经营盈亏属商业风险，应由经营方自负，不得转移给守约方。
  5. Q：欠款利息怎么算？
    A：可主张自约定付款日起按LPR计算资金占用期间利息。