【案件摘要】本案系买卖合同纠纷二审案。杜某将服务站等以400万元转让给曲某，曲某拖欠100万元转让款并一审反诉要求返还200万元被驳回。曲某不服上诉，主张合同无效、应返还已付转让款。杜某委托北京恒略律师事务所付小飞律师代理，二审维持原判，判决支付100万元转让款及利息。核心争议：合同效力及“服务站唯一性”承诺是否成立。适用法条：《中华人民共和国行政许可法》相关规定。

一、案情回顾

“买卖合同纠纷二审怎么打”“对方说合同无效要返还怎么办”“转让合同标的是批文有效吗”，是企业交易常见争议。杜某与曲某签订合同书，将经营的XX社会化登记服务站、车辆服务有限公司过户给曲某，转让价款400万元。曲某拖欠100万元转让款，一审中提出反诉以“服务站唯一性”要求杜某支付200万元，一审法院驳回反诉并判曲某支付100万元及利息。

曲某不服提起上诉，请求撤销一审判决、改判驳回杜某诉讼请求并返还200万元。其主张：一、签订合同时服务站未登记成立，转让标的实为交警部门行政批文，相关约定应认定无效；二、车辆服务有限公司无有价值资产，价款实为批文对价，依无效返还原则应全部返还；三、即便合同有效，因杜某违反唯一性承诺致其合同目的不能实现，应解除并返还。杜某委托我所付小飞律师代理二审。

二、案件焦点

  • 焦点一：双方合同书是否合法有效。转让标的非单纯行政批文，服务站已登记为上诉人，目的已实现。
  • 焦点二：是否存在“服务站唯一性”承诺。合同仅约定维权，未明确约定经营唯一性及程度。
  • 焦点三：上诉人能否以合同无效或解除为由拒付尾款。无事实与法律依据。

三、恒略律师的专业介入

本诉原告（杜某）诉称：杜某主张曲某尚欠100万元转让款，要求支付转让款及利息。

上诉人（曲某）立场：曲某主张合同因标的为行政批文而无效，或因违反唯一性承诺致目的落空应解除，要求返还已付转让款。

恒略律师代理意见：付小飞律师指出一审法院认定事实正确，现服务站明确登记为上诉人，合同目的已实现，不存在无效情形；合同中并无上诉人所称唯一性承诺，一切以主合同条款为准，被上诉人已完成全部义务；上诉人已实际经营2年，属商业风险应自负盈亏，其以未实现唯一性为由解除不符合法定或约定情形，应支付尾款。

四、办案结果

二审法院认为双方合同书并非上诉人所称“行政批文”，未违反《中华人民共和国行政许可法》相关规定，服务站未设立完成亦非合同无效原因；关于唯一性承诺双方未明确约定，不予支持。判决驳回上诉、维持原判，二审案件受理费30800元由曲某负担，本判决为终审判决。

五、恒略律师提示

本案由北京恒略律师事务所付小飞律师（执业证号：11101202111348854，以司法行政机关核发证件为准）代理。企业转让交易应明确标的物与权利义务，避免以“唯一性”等模糊承诺引发纠纷。北京恒略律师事务所企业商事团队以扎实的合同效力论证维护守约方权益。

六、买卖合同二审常见问题 FAQ

  1. Q：买卖合同纠纷二审怎么打？
    A：围绕一审事实认定与法律适用答辩，指出上诉缺乏事实与法律依据，争取维持原判。
  2. Q：对方说合同无效要返还怎么办？
    A：论证合同标的真实、目的已实现、不违反效力性强制规定，主张合同有效。
  3. Q：转让合同标的是行政批文有效吗？
    A：若标的为企业资产且已实际过户经营，一般不因含审批因素而无效。
  4. Q：合同里没写唯一性承诺要担责吗？
    A：未明确约定的，不能单方推定存在承诺，据此解除或拒付难获支持。
  5. Q：二审维持原判是终审吗？
    A：是。二审驳回上诉维持原判的判决为终审判决，立即生效。