【案件摘要】本案系合同纠纷。2019年4月11日，原告陈某与北京某股份有限公司等三被告签订《股权投资协议书》，认购股权总价16万元，约定每半年分红且股息不低于8%年化。原告履约打款后，被告长期未按约分红，且明确不能以现金兑付，致合同目的无法实现。陈某委托北京恒略律师事务所专业律师团队代理诉讼，请求解除合同、返还投资款16万元并支付分红。法院认定未分红且无法兑付构成解除事由，支持返还投资款，并按年8%支持已到期分红12800元及利息。核心争议：分红条款效力、合同解除条件、连带责任。适用法条：《民法典》第五百六十三条、第五百六十五条、第五百六十六条、第六百八十八条、第七百条。

一、案情回顾

投资者常问"股权投资承诺固定分红合法吗""公司不分红能要求退本金吗""投资协议怎么解除"。2019年4月11日，原告陈某与被告北京某股份有限公司、北京某企业管理咨询公司（有限合伙）、河北某材料科技有限公司签订股权投资协议书，明确原告认购北京某股份有限公司股权，总价款16万元，该公司每半年给原告分红一次且派发股息红利不低于8%（年化率）。

协议签订后，原告即将16万元打入指定账户，履行了义务。但北京某股份有限公司未按约每半年分红，截至起诉，2019年下半年和2020年一年的分红均未给付。多次催要无果，陈某决定通过法律途径维权，最终委托恒略律师向法院提起诉讼。

三被告辩称不同意原告诉求，称原告是股权投资、有协议约定每年不低于8%分红；未分红是因原告业务员离职未能联系上，同意按协议履行、合同未到期。北京某股份有限公司同意把分红款打到原告账户。

二、案件焦点

  • 焦点一：约定"不低于8%固定分红"的效力。该保底条款是否因违背民法原则而无效，影响分红请求。
  • 焦点二：未分红且不能现金兑付是否构成合同解除事由。这是返还投资款的关键。
  • 焦点三：三被告是否对返还投资款及红利承担连带责任。责任形态决定可执行主体。

三、恒略律师的专业介入

原告（投资人）方诉称：已按约支付16万元，被告长期不分红且明确不能现金兑付，合同目的落空，请求解除协议、返还投资款16万元并支付股息红利（8%年化）。

被告（公司方）辩称：属股权投资、约定每年不低于8%分红；未分红系业务员离职未联系原告，同意履行，合同五年未到期，不应解除。

恒略律师代理意见：恒略律师全面分析后认为，依投资协议书第7.3条，三被告应对返还投资款及红利承担连带责任。原告与三被告所签《股权投资协议书》系真实意思表示、合法有效，双方应依约履行。《民法典》第五百六十三条第一款规定，当事人一方迟延履行主要债务、经催告后在合理期限仍未履行，或迟延履行致合同目的不能实现，当事人可以解除合同。

  • 北京某股份有限公司未按约分红，经催告仍未履行，且其【2021】字XX号分红通知明确载明不能以现金形式兑付，致原告合同目的无法实现，符合法定解除情形，原告有权解除合同。
  • 合同解除后，北京某股份有限公司应返还投资款；已到期分红因公司原因未支付，应按年8%支持。

四、办案结果

经审理，法院采纳恒略律师的部分意见。法院认为，北京某股份有限公司未按时分红且不能现金兑付，致分红合同目的无法实现，原告主张解除合同及返还投资款应予支持；原告主张的分红受益因协议违背民法公平原则及责任承担规则应属无效，但鉴于未给付系因业务员离职无法联系原告所致，2019年7月至2020年6月按8%的分红款本应兑付，故按年8%支持。依照《民法典》第五百六十三条第一款、第五百六十五条、第五百六十六条、第六百八十八条、第七百条规定，判决如下：一、确认原告与三被告2019年4月11日签订的《股权投资协议书》于2021年9月23日解除；二、北京某股份有限公司十日内返还原告投资款16万元；三、北京某股份有限公司十日内支付原告自2019年6月4日起至2020年6月30日止的12800元分红收益，及以16万元为基数自2021年9月23日起至实际返还之日止按LPR计算的利息损失；四、河北某材料科技有限公司对上述第二项债务承担连带保证责任；五、河北某材料科技有限公司承担保证责任后，有权向北京某股份有限公司追偿。

五、恒略律师提示

股权投资应警惕"保底固定分红"条款效力风险，遇公司长期不分红且无法兑付应及时固定证据、主张解除。本案由北京恒略律师事务所专业律师团队（执业证号：＿＿＿＿＿＿，以司法行政机关核发证件为准）代理，提醒投资人签约前审查条款、纠纷发生后尽早委托专业律师。

六、股权投资合同纠纷常见问题 FAQ

  1. Q：股权投资约定每年固定8%分红有效吗？
    A：带有"保底、刚性兑付"性质的分红条款可能因违背风险共担原则被认定无效；但已实际产生、因公司原因未付的到期红利，法院可能按约定支持。
  2. Q：公司一直不分红，我能要回本金吗？
    A：若公司明确不能兑付、致合同目的无法实现，可依据《民法典》解除权规定请求解除合同并返还投资款。
  3. Q：解除合同后已经付的钱怎么算？
    A：合同解除后互不继续履行，已付投资款应予返还；已到期且应兑付的收益可一并主张，并计利息损失。
  4. Q：多个被告谁承担连带责任？
    A：依协议约定，对返还投资款及红利负连带责任的主体须连带清偿；承担保证责任者在清偿后可向主债务人追偿。
  5. Q：投资协议怎么解除才有效？
    A：符合法定解除情形的，通知对方即解除；起诉解除的，法院确认之日起或判决确定之日发生解除效力。