【案件摘要】本案系建设工程施工合同纠纷。X晨公司与X邦公司2017年7月21日签订《北京市建设工程施工合同》，合同金额50万元，X晨公司如期完工并于2017年11月通过验收交付使用，但X邦公司拖欠剩余30万元工程款。X邦公司以超过诉讼时效、工程未验收结算、工程量不确定、债权转让未通知等为由抗辩。X晨公司委托北京恒略律师事务所吴佳妮律师代理，主张合同相对性项下30万元工程款及利息。律师提起财产保全并调整诉讼策略，仅按合同相对性主张已确定权利。法院采纳律师意见，依据《往来账项询证函》确认欠付30万元，判决X邦公司支付工程款30万元。核心争议：诉讼时效与合同相对性。适用法条：《民法典》第七条、第四百六十五条。

一、案情回顾

"拖欠工程款""工程完工交付却不付款"是建设工程领域高发纠纷。2017年7月21日，X晨公司与X邦公司签订《北京市建设工程施工合同》，合同金额500000元，约定X晨公司施工、X邦公司付款。

X晨公司按约如期完工，于2017年11月通过验收并交付使用。此后X晨公司多次通过下发律师函、《往来账项询证函》《工程款支付申请》、打电话及上门等方式，要求X邦公司支付拖欠的工程款，但X邦公司却以XX银行股份有限公司地安门支行未按期支付工程款为由长期拖欠。

截至诉讼，X邦公司尚欠30万元未付，给X晨公司造成重大经济损失。本案还涉及另一家公司的关联纠纷，为保证当事人最大合法利益，恒略律师提起保全，并及时调整诉讼策略，仅根据合同相对性主张原被告签署合同项下已确定的权利。X晨公司遂委托北京恒略律师事务所吴佳妮律师代理本案，主张X邦公司支付拖欠工程款30万元及利息。

二、案件焦点

  • 焦点一：案涉工程发生在2017年，至今是否超过三年诉讼时效。被告以时效抗辩，需审查原告催收与权利主张事实。
  • 焦点二：工程未经被告验收结算、工程量不确定，欠款数额如何认定。核心证据为《往来账项询证函》载明的欠付金额。
  • 焦点三：关联公司另一合同债权是否应在本案中一并处理。涉及合同相对性与诉讼主体识别。

三、恒略律师的专业介入

原告诉称：X晨公司如期完工并交付，X邦公司拖欠工程款30万元，请求判令支付拖欠工程款30万元及利息等。

被告（X邦公司）辩称：一、涉案工程发生在2017年7月，至今超过三年诉讼时效；二、不同意原告诉求，不同意将两个合同工程款简单合计，案涉工程未经验收结算、不能确定实际工程量；三、案涉工程非固定价款，应按实际工程量结算；四、关于具体施工人，X晨公司主张其为实际施工人员，未实际入场不应主张合同款项；五、X晨公司提供的债权转让协议未通知债务人，对其不发生效力。

恒略律师代理意见：律师认为，原被告签署的合同系双方真实意思表示，对双方均有约束力；现工程已于2017年竣工验收并交付使用，所提交《往来账项询证函》可确定被告尚欠该合同项下30万元。关于被告主张一并处理两合同争议，律师指出二者主体合同不同、属不同法律关系，且关联合同债权受让人及实际施工人不在本案中主张，应另案处理。

  • 准备充分关键证据，包括《北京市建设工程施工合同》《往来账项询证函》、验收交付及多次催收材料
  • 针对时效抗辩，以持续催收事实稳固原告权利主张
  • 针对两合同混同抗辩，坚持合同相对性，仅就本案合同项下已确定权利主张，避免程序纠缠
  • 及时提起财产保全，固定被告责任财产，保障后续执行

四、办案结果

法院审理采纳了恒略律师部分意见和诉求，认为通过《往来账项询证函》可以确定被告尚欠付该合同款项30万元；虽合同约定款项"按甲方拨付的进度付款"，但案涉工程已于2017年竣工验收并交付业主使用，被告亦未举证证明其已积极与业主方结算、催要工程款，故对原告要求被告支付拖欠工程款的诉求予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第七条、第四百六十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：一、自本判决生效之日起七日内，被告支付原告工程款300000元；二、驳回原告的其他诉讼请求。

五、恒略律师提示

本案由北京恒略律师事务所吴佳妮律师（执业证号：11101202011245064，以司法行政机关核发证件为准）代理。恒略律师提示：建设工程合同履行中，承包人应及时办理验收交付与结算，妥善保留《往来账项询证函》、催款函、签证单等债权证据；注意诉讼时效，定期主张权利；起诉追讨工程款可一并申请财产保全，防止被告转移财产。

六、建设工程款追索类案件常见问题 FAQ

  1. Q：工程完工交付但发包方一直拖欠工程款怎么办？
    A：应尽早发函催收并保留《往来账项询证函》等证据，协商不成可起诉主张欠付工程款及利息，必要时申请保全。
  2. Q：没约定付款时间，工程款诉讼时效怎么算？
    A：诉讼时效自权利人知道或应知道权利受损及义务人之日起算，持续催收可中断时效，本案原告多次催收即为关键。
  3. Q：工程没书面验收结算，怎么证明欠款数额？
    A：可凭询证函、对账单、签证、交付使用事实及往来沟通记录证明欠付金额，交付使用本身亦具证明力。
  4. Q：发包方以"上游没付款"为由拒付工程款合法吗？
    A：合同相对性原则下，发包方不得以与第三方的付款纠纷对抗本合同付款义务，除非合同有明确约定。
  5. Q：起诉追讨工程款可以同时申请财产保全吗？
    A：可以，原告可在起诉时或诉讼中申请保全被告财产，防止责任财产减损，保障判决执行。