时间：2026-06-26
浏览量：【案件摘要】本案系合同纠纷（虚拟股权认购款返还及股东连带责任）。钟某任职期间公司依《劳动合同变更书》每月暂扣优先认购虚拟股权款，离职后双方签订《欠款协议》确认共暂扣45万元，公司仅返还1万元；其委托北京恒略律师事务所王芳丽代理，将公司、陈某中、吴某列为被告，主张返还45万元及利息并承担连带责任。法院认定公司为实质“一人公司”，股东不能证明财产独立应连带责任，支持我方诉求，判决公司返还45万元及利息，吴某、陈某中承担连带清偿责任。核心争议：夫妻公司是否为一人公司、股权变更后新老股东是否承担连带责任。适用法条：《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》第五十七条、第三十六条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条等。
一、案情回顾
“离职后公司扣的虚拟股认购款能要回来吗”——这是不少企业高管关心的实务问题。钟某于2014年6月1日入职XX公司任运营部副总经理，月薪35000元；2015年11月1日签订《劳动合同变更书》，约定薪资调整为月基本工资20000元+优先认购虚拟股权款15000元（由公司暂扣），若劳动合同解除则公司应返还该款。2018年4月30日钟某离职；2018年4月25日其与公司前法定代表人陈某签订《欠款协议》，确认公司共暂扣优先认购虚拟股权款45万元，陈某承诺2018年12月底前汇付。
钟某未收到款项，多次索要仅于2019年3月收到1万元，余款未还。无奈之下钟某委托北京恒略律师事务所王芳丽代理维权。
二、案件焦点
- 焦点一：夫妻二人为股东设立的公司，是否应认定为实质意义上的一人有限责任公司。这关系到股东能否以有限责任对抗公司债务。
- 焦点二：股权变更后的新股东、原配偶股东是否应对公司债务承担连带责任。需结合出资、婚姻财产关系与财产独立性举证认定。
三、恒略律师的专业介入
当事人（原告）方诉称：《劳动合同变更书》《欠款协议》《离职证明》相互印证，公司暂扣钟某虚拟股权认购款45万元事实清楚，公司应返还该款及利息；陈某中、吴某作为股东应对债务承担连带责任。
对方（被告）立场：案件涉及公司、股东多方，争议集中在公司性质认定与股东责任边界，被告方就一人公司认定及连带责任承担提出抗辩。
恒略律师代理意见：律师调取工商登记，查明公司成立于2012年5月31日、注册资本50万元，陈某实缴30万元、吴某实缴20万元；2021年7月26日《股东会决定》载明陈某中为唯一股东、认缴100万元，且陈某中于2021年2月因病去世。律师主张：双方《劳动合同变更书》合法有效，《欠款协议》视为陈某中以法定代表人身份代表公司对暂扣金额及付款期限的确认，《离职证明》再次确认劳动期限与岗位月薪，公司返还45万元于法有据。依《公司法》第五十七条第二款，陈某中与吴某于1991年9月30日结婚、公司于婚后成立，依《婚姻法》第十七条二人无财产归属约定，公司全部注册源于同一财产权，故公司实为一人有限责任公司；依《公司法》相关规定，吴某不能证明财产独立的应对公司债务承担连带责任。陈某中虽于2021年7月成为唯一自然人股东，但公司仅由实质“一人公司”变更为自然人独资，其亦无证据证明财产独立，应承担连带责任。
四、办案结果
法院支持我方诉求，认定XX公司为实质意义的“一人公司”，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的应对公司债务承担连带责任，依照《合同法》《公司法》《婚姻法》等规定判决如下：一、被告XX公司于判决生效之日起十日内向原告钟某返还虚拟股权认购款45万元并支付利息；二、被告吴某、陈某中对上述债务承担连带清偿责任。北京恒略律师事务所王芳丽代理合同纠纷案大获全胜。
五、恒略律师提示
企业以暂扣“虚拟股权/期权认购款”等名义占有员工款项，离职时应依约返还；一人公司或夫妻公司的股东需防范财产混同带来的连带责任风险。本案由北京恒略律师事务所王芳丽律师（执业证号：11101201911086939，以司法行政机关核发证件为准）代理。
六、虚拟股权款返还纠纷 FAQ
- Q：离职后公司扣的虚拟股认购款能要回来吗？
A：若双方约定离职返还且签订欠款协议确认金额，可诉请返还；本案公司依《劳动合同变更书》暂扣、离职后签《欠款协议》确认45万元，法院支持返还。 - Q：夫妻开的公司算一人公司吗？
A：婚后设立且双方无财产归属约定、全部注册资本源于同一财产权的，法院可认定为实质一人有限责任公司，股东不能证明财产独立须连带责任。 - Q：股权变更后新股东要替老公司还债吗？
A：一人公司性质延续的，新股东若不能证明个人财产独立于公司财产，仍应对公司债务承担连带责任。 - Q：欠款协议只有前法定代表签字有效吗？
A：法定代表人以公司名义就欠款金额、付款期限所作确认，结合劳动合同等证据，可作为公司债务的认定依据。 - Q：虚拟股权认购款能要利息吗？
A：欠款协议确认返还金额及期限的，可一并主张逾期利息，法院会判令公司返还本金并支付利息。