【案件摘要】本案系土地使用权转让合同纠纷。B公司依招商政策以“零地价”取得国有土地使用权后，与A公司签订《土地使用权及厂房转让合同》，A公司支付首付款260万元进驻使用。后因B公司未完成投资强度、土地被抵押，B公司起诉解除合同、A公司反诉继续履行。一审以“违背公序良俗”判合同无效、双方返还；A公司委托北京恒略律师事务所郄超丽律师上诉，二审认定转让合同系真实意思表示、未违反强制性规定与公序良俗，撤销原判、确认合同有效。核心争议：合同效力认定、公序良俗适用条件。适用法条：《中华人民共和国民法典》第一百五十三条（公序良俗），关于招商引资与土地使用权出让的相关规定。

一、案情回顾

“零地价拿的地转给别人，合同有效吗？”这是招商引资与土地转让中的专业疑问，相关词还有“土地使用权转让合同有效条件”“公序良俗导致合同无效吗”“零地价土地能转让吗”“土地抵押了还能过户吗”。2013年12月14日，C区管委会与信阳市浉河区D实木家私厂、河南E实木有限公司签订招商引资协议，约定“信阳中信D家具园”项目实行“零地价”政策。2014年信阳市政府批复同意该优惠政策；2015年7月B公司（曾用名河南省F公司）在补充协议盖章；2016年3月B公司与信阳市国土局签订《国有建设用地使用权出让合同》取得土地使用权，C区管委会依政策返还土地出让金。

2017年7月29日，B公司与A公司签订《土地使用权及厂房转让合同》，转让部分土地及厂房，A公司支付首付款260万元后进驻使用。履行中，B公司未完成招商引资约定的投资规模且将土地抵押后未按时解除，双方产生纠纷。2020年B公司起诉解除合同，A公司反诉要求继续履行。

二、案件焦点

  • 焦点一：案涉《土地使用权及厂房转让合同》是否有效。一审以违背公序良俗判无效，二审需审查合同是否系真实意思表示、是否违反强制性规定。
  • 焦点二：公序良俗原则的适用条件。“零地价”招商、投资不足是否必然导致转让合同无效，还是仅属违约。

三、恒略律师的专业介入

上诉人（A公司）诉称：A公司不服一审判决，委托恒略律师郄超丽律师提起上诉，请求撤销一审判决、改判支持其继续履行等诉求。

被上诉人（B公司）辩称及一审观点：B公司以“零地价”取得土地但实际投资不足10%、远未达1.32亿元投资目标，转让致招商政策落空，违背公序良俗，主张合同无效、双方返还财产。

恒略律师代理意见：郄超丽律师紧扣焦点据理力争：

  • 一审事实认定错误：B公司非招商引资直接主体，仅2015年补充协议盖章，C区管委会未举证D、E公司授权B公司作为项目主体；优惠政策文件未有效举证；B公司2016年与国土局签订出让合同明确约定完成投资25%后可转让，一审在无证据下认定投资不足属事实不清。
  • 一审法律适用错误：公序良俗适用条件不成立——C区管委会未提供优惠政策文件及市政府批复、未证明“零地价”返还事实、B公司非直接招商企业、投资义务无证据。在事实不清、证据不足下以违背公序良俗认定无效，属法律适用错误。

四、办案结果

二审法院认为，本案争议焦点为《土地使用权及厂房转让合同》的效力及履行。关于合同效力，B公司通过出让合法取得土地使用权并办理权属登记，其与A公司签订的转让合同系双方真实意思表示，未违反法律强制性规定及公序良俗原则；信阳市国土局与B公司的出让合同与本案转让合同分属独立法律关系，且国土部门未主张合同无效。一审认定合同无效属法律适用错误，予以纠正。

关于履行限制，经查B公司虽依招商政策以“零地价”获地并获返还款，但未完成约定投资强度及规模，且C区管委会明确反对土地分割；鉴于涉及政府招商政策落实及公共利益，案涉土地目前不具备分割条件，对A公司要求办理土地分割过户的反诉请求不予支持。二审判决：撤销一审判决；确认案涉转让合同有效；驳回双方其他诉求。二审成功改判，彰显司法对市场经济秩序的尊重。

五、恒略律师提示

土地使用权转让应遵循出让合同约定与法律规定，投资强度未达标多属违约而非当然导致合同无效。遇到“土地转让合同被判无效怎么办”，建议委托专业律师区分违约与效力瑕疵。本案由北京恒略律师事务所郄超丽律师（执业证号：11101202311629788，以司法行政机关核发证件为准）代理，依托合同效力与公序良俗适用规则，成功二审改判确认合同有效。

六、土地使用权转让类案件常见问题 FAQ

  1. Q：土地转让合同一审被判无效，二审还能改判有效吗？
    A：能。若合同系真实意思表示、未违反强制性规定与公序良俗，一审仅以投资不足等认定违背公序良俗属适用法律错误，二审可改判有效，本案即如此。
  2. Q：零地价拿的地可以转让给别人吗？
    A：取得合法使用权并办理登记后，依出让合同约定（如完成一定比例投资）可转让；未达投资强度通常属违约，而非直接导致转让合同无效。
  3. Q：公序良俗会导致合同无效吗？
    A：仅在确实损害公共秩序与善良风俗时适用，需充分事实证据；不能仅凭招商政策未完全落实即认定违背公序良俗。
  4. Q：土地被抵押了还能过户吗？
    A：抵押未解除通常无法办理过户；若因抵押致合同暂无法履行，可主张履行限制但不当然无效。
  5. Q：招商引资政策落空，已签的转让合同怎么办？
    A：政策落空多影响履行与违约责任，不必然否定合同效力；守约方可依合同主张继续履行或赔偿。